注册会计师

【案例1答案】

（1）转让价款的支付期限不符合规定。根据有关规定，外国投资者一般应当在外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。确有困难的，应当在营业执照颁发之日起6个月内支付价款总额的60％以上，其余款项应当依法提供担保，在1年内付清。在本题中，自营业执照颁发之日起6个月内支付的款项低于价款总额的60％，总期限超过了1年；此外，在分期付款的情况下，应当依法提供担保。

（2）职工安置方案提交职工代表大会备案不符合规定。根据有关规定，改组后企业控制权转移或者企业的全部或主要经营性资产出售给外国投资者的，改组方和被改组方应当制定妥善安置职工的方案，并应当提交职工代表大会审议通过（而非备案）。

（3）甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费由丙企业承担不符合规定。根据有关规定，被改组企业应当以现有资产清偿拖欠职工的工资、欠缴的社会保险费等各项费用。在本题中，应当由甲企业（而非丙企业）以现有财产进行清偿。

（4）丙企业的组织机构不符合规定。根据有关规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。

（5）投资总额和注册资本的比例不符合规定。根据有关规定，投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。

【解析】（1）乙公司支付转让价款的方式符合规定；（2）甲企业的债权债务由丙企业承继符合规定（以出售资产方式进行改组的，企业的债权债务仍由原企业承继；以其他方式进行改组的，企业的债权债务由改组后的企业承继）。

【案例2答案】

（1）首先，甲公司的国有产权转让报市国有资产监督管理机构批准不符合规定。根据规定，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。其次，甲公司的职工安置方案报职工代表大会备案不符合规定。根据规定，职工安置事项应当经职工代表大会讨论通过。

（2）由甲公司组织清产核资不符合规定。根据规定，转让国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织清产核资。

（3）按照评估结果的85％确定实际交易价格不符合规定。根据规定，在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

（4）资产评估机构与委托人串通作弊，故意出具虚假的资产评估报告的，没收违法所得，处以违法所得1－5倍的罚款，并予以暂停执业；给利害关系人造成重大经济损失或者产生恶劣社会影响的，吊销资产评估资格证书。

（5）乙公司分期付款的支付期限不符合规定。根据规定，采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30％（而非20％），并在合同生效之日起5个工作日支付（而非10日）；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率（而非存款利率）向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年（而非3年）。

（6）国有资产监督管理机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。对直接责任人员，由国有资产监督管理机构给予警告，情节严重的，给予纪律处分；造成国有资产流失的，应当负赔偿责任。

（7）甲公司申请变更登记的顺序不符合规定。根据规定，甲公司应当向工商行政管理部门申请变更登记前，向原产权登记机关办理变动产权登记。
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【案例3答案】

（1）“董事会会议决定改变招股说明书所列资金用途”不符合规定。根据《证券法》的规定，上市公司改变招股说明书所列募集资金用途的，必须经股东大会批准。

（2）首先，董事会不能通过该项决议。根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事赞成，低于董事会全体董事（11人）的半数。其次，根据《证券法》的规定，上市公司发生重大亏损，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告。

（3）董事B、董事C不应当承担赔偿责任。根据《公司法》的规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（4）甲公司董事长的做法不符合规定。根据《证券法》的规定，公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告。

【案例4答案】

（1）注册资本符合规定。根据规定，合营企业的投资总额在300万美元以下的（含300万美元），其注册资本至少应占投资总额的70％。在本题中，合营企业的投资总额为280万美元，注册资本的比例超过了70％。

（2）合营各方第一期缴付出资的行为符合有关规定。根据规定，外商投资企业的投资者分期出资的，投资各方第一期出资不得少于各自认缴出资额的15％，并且应当在营业执照签发之日起3个月缴清；合营各方第一期缴付的出资额均超过各自认缴出资额的15％，并符合缴付期限的规定。在第二期缴付出资时，甲公司的缴付行为不符合规定，乙公司符合规定。根据有关规定：合营各方不得以他方的财产权益为其出资作担保，甲公司以乙公司的财产权益为其出资作为担保违反了该规定。

（3）合营企业的组织机构不符合有关规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。

（4）收购协议中规定的支付收购价格的方式符合规定。根据规定，外方投资者以收购国内企业资产用于出资的，应自外资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金，但对特殊情况需延长支付的，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60％ 以上，并在1年内付清全部购买金。

（5）甲公司应分配人民币152.3万元，乙公司应分配人民币207.7万元。（或甲公司应分配人民币175.9万元，乙公司应分配人民币184.1万元）。

【解析】乙的实际出资是90万美元（第一期出资80万美元，第二期出资10万美元有效），甲的实际出资是66万美元（第一期出资66万美元，其中机器设备出资30万美元，通过收购的出资36万美元，第二期出资20万美元无效），按照90∶〖KG-*2/3〗66的比例分配利润，乙公司应分配利润＝360×90/（90＋66）＝207.69（万元）。如果甲公司的第二期违规出资20万美元计入其实际出资额，则按照90∶〖KG-*2/3〗86的比例分配利润，乙公司应分配利润＝360×90/（90＋86）＝184.09（万元）。

（6）甲公司不能取得合营企业的决策权。根据规定，对合营企业中控股的投资者，在其实际缴付的出资未达到其认缴的全部出资额之前，不得取得企业的决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。

（7）甲公司将在合营企业所持股份转让给丁公司，应办理以下法律手续：①提出出资转让申请；②经合营他方同意，并经董事会一致同意通过；③报经原审批机构批准；④办理变更登记手续。
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【案例5答案】

（1）债权人A银行的破产债权为20万元。根据《破产法》的规定，有财产担保债权人的优先受偿权限定于担保物的范围之内，如果担保物在其行使权利前灭失，优先受偿权也随之消灭，债权人的债权只能作为破产债权受偿。但第三人对担保物灭失负有赔偿责任的，在赔偿范围内，债权人对赔偿金仍享有优先受偿权。

（2）如果债权人B银行在得知甲被宣告破产后，向一般保证人乙公司主张权利，乙公司不能行使先诉抗辩权。根据《担保法》的规定，在保证期间，人民法院受理债务人破产案件的，债权人既可以向人民法院申报债权，也可以向保证人主张权利。在本题中，乙公司虽然属于一般保证人，但根据《担保法》的规定，人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的，一般保证人不得行使先诉抗辩权。

（3）如果债权人B银行在得知甲企业被宣告破产后，既未申报其债权也未通知乙公司，致使保证人乙公司不能预先行使追偿权的，保证人在该债权在破产程序中可能受偿的范围内免除保证责任（如100万元的债权在破产程序中可以受偿20万元，则乙公司的保证责任减小20万元）。

（4）债权人B银行应在2001年12月31日之前向乙公司提出80万元的清偿要求。根据《担保法》的规定，债权人要求保证人对其未在破产程序中未受清偿部分承担保证责任的，应当在破产程序终

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