注册会计师

(二)公司分立的程序

公司分立的程序与公司合并的程序基本一样，要签订分立协议，编制资产负债表及财产清单，作出分立决议，通知债权人，办理工商变更登记等。

(三)公司分立前债务的承担

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。《合同法》第九十条也规定：“当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》也规定，债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理;企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分支后的企业应当承担连带责任。但是，分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理;没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。

三，公司注册资本的减少和增加

(一)公司注册资本的减少

1.注册资本减少的概念

注册资本减少也称减费，是指公司根据需要，依照法定条件和程序，减少公司的资本总颧。在一般情况下，公司的注册资本不得减少，但是，如果出现净资产大大小于注册资本，或者在派生分立韵情况下.原公司的赍产减少等情况，公司就可以减少注册资本a

2.注册资本破少的情况

根据实际情况，注册赍本减少可以采用各个股东按照出资比例或者持股比例同步减少出赍，硪资后，各个股东的股权比例或者持股比例不发生变化，也可以是各个股东改变原出资比例或者持股比倒而减少出赍，有的股东减少出资，有的股东则不蠢少出赍。减资还可以以返还出赍的方式破费，或者以免除出赍义务的方式减赍或者以销除股权或者股份的方式减赍等等。

3.注册赍本减少的程序

(1)股东(大)会作出破费的决议，并相应地对章程进行修改。有限公司的减资决议，应当经过2/3_以上表决权的股东通过a公司破资后的注册资本不得低于法定的最低注册资本限颓。

(2)公司必须编制资产负债裹及财产清单。

(3)通知债权人和对外公告。公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

(4)办理减资登记手续。公司减少注册资本.应当依法向公司登记机关办理变更登记。

(二)公司注册资本的增加

1.注册资本增加的概念

注册资本增加也称增资，是指公司根据需要，依照法定条件和程序增加公司的资本总额。增资的目的主要在于筹集资金扩大公司经营规模、开展新的投资项目、增强公司的资产实力等。

2.注册资本增加的情况

根据实践运作的情况来看，注册资本增加的方式很多，可以由现有股东出资认购增资，现有股东认购增资可以同比例增资，也可以不同比例增资，还可以由现有股东之外的投资者出资认购增资;可以由新股东投资增资，也可以由公司将分配利润、公积金转为资本的方式增资;可以是公司债券转换增资，也可以是债转股的方式增资，等等。

3.注册资本增加的程序

有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司徼纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，应当符合相应的条件，并提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

注册资本增加应当由股东(大)会

（责任编辑：xll）

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