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2012年注册会计师考试经济法预习辅导第五章(2)

第三节 公司债券的发行与交易

一、公司债券的发行

1、发行条件

(1)股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元;

(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%;

(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

【例题·多选题】根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有( )。(2009年新制度)

A、股份有限公司的净资产不低于3000万元

B、有限责任公司的净资产不低于5000万元

C、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%

D、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

【答案】AD

【解析】(1)选项AB：股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元;(2)选项C：累计债券余额不超过公司净资产的40%。

2、募集资金用途

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

3、法定障碍

最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。

4、核准和发行

发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。

(1)自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。

(2)首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。

5、债券持有人会议

有下列情况的，应当召开债券持有人会议：

(1)拟变更债券募集说明书的约定;

(2)拟变更债券受托管理人;

(3)公司不能按期支付本息;

(4)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;

(5)保证人或者担保物发生重大变化;

(6)发生对债券持有****益有重大影响的事项。

6、公司债券的担保

(1)担保范围包括公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

(2)以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好。

(3)设定财产担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额。

二、公司债券的上市

1、上市条件

(1)公司债券的期限为1年以上;

(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;

(3)符合法定的公司债券发行条件。

2、暂停上市

(1)公司有重大违法行为;

(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;

【解释】股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元。

(3)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用;

(4)未按照公司债券募集办法履行义务;

(5)公司最近2年连续亏损。

【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有( )。(1999年)

A、最近2年连续亏损

B、有重大违法行为

C、净资产额减至人民币5000万元

D、不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金

【答案】ABD

【解析】选项C：股份有限公司发行公司债券时净资产额不得低于3000万元，有限责任公司的净资产额不得低于6000万元。

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