注册会计师

二、公司债券的发行

(一)公司债券发行的条件

根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行试点办法》的有关规定，发行公司债券，应当符合下列条件：

1.股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元;

2.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算;

3.公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策;

4.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;

5.债券的利率不超过国努院限定的利率水平;

6.公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

7.经资信评级机构评级，债券信用级别良好。

上市公司存在下列情形的，不得发行公司债券：.(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足;(2)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态;(3)违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途;(4)最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为;(5)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;.(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

根据《证券法》第十六条的规定，公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

(二)公司债券的期限、面值和发行价格

公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。

(三)公司债券的发行程序

公司债券的发行必须依照下列程序进行：

1.由股东会或股东大会作出决议。1公司申请发行公司债券，应当先由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会作出决议。决议事项应包括：发行债券的数量;向公司股东配售的安排;债券期限;募集资金的用途(必须符合股东会成股东大会核准的用途，且符合国家产业政策);决议的有效期;对董事会的授权事项;其他需要明确的事项。

.2.保荐人保荐。发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向证监会申报。

3.制作申请文件。保荐人应当按照证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件。募集说明书应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》的要求编制。保荐人应当对债券募集说明书的内容进行尽职调查，并由相关责任人签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。债券募集说明书所卧用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少两名有从业资格的人员签署。债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少两名经办律师签署。

公司全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，保证不存在虚假记载1、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。为债券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照依法制定的业务规则、行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明财所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

.4.核准。发行公司债券应报经证券监督管理委员会核准。公司应当在发行公司债券前的2至5个工作日内，将经证监会核准的债券募集说明书摘要刊登在至少一种证监会指定的报刊，同时将.其全文刊登在证监会指定的互联网网站。

5.发行。发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报证监会备案。

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（责任编辑：xll）

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