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资产评估师考试经济法章节学习重点：公司法(2)

考点三股份转让

【例题·多选题】根据《公司法》规定，下列对股份公司的股份转让的限制正确的有()。

A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让

B.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的20%

C.董事、监事、高级管理人员离职后1年内，不得转让其所持有的本公司股份。

D.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

E.公司一般不得收购本公司股份

『正确答案』DE

『答案解析』选项A，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。选项B，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。选项C，董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

【例题·单选题】甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列判断正确的是()。

A.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权

B.甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见

C.须经其他股东的2/3以上同意

D.两个以上股东主张行使优先购买权的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

『正确答案』B

『答案解析』经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权;乙丙在同等条件下享有优先购买权，而非在任何情况下都享有优先购买权，A项错误。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。B项说法正确，C选项错误。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

考点四国有独资和一人有限责任公司

【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是()。

A.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

B.一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资

C.一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司

D.债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任

『正确答案』C

『答案解析』(1)选项AC：一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但该规定不适用于“法人”;(2)选项B：一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付;(3)选项D：一人有限责任公司的股东(而非债权人)不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东应当对公司债务承担连带责任。

【例题·单选题】刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是( )。

A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人

B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司

C.决定减少注册资本5万元

D.决定不编制财务会计报告

『正确答案』A

『答案解析』(1)选项B：一个自然人(刘某)只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司;(2)选项C：一人有限责任公司的注册资本最低为10万元(12-5=7万元);(3)选项D：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于一人有限责任公司与其他有限责任公司不同之处的有()。

A.关于注册资本最低限额的规定

B.关于股东出资可否分期缴付的规定

C.关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规定

D.关于股东是否承担有限责任的规定

E.关于是否设有董事会

『正确答案』AB

『答案解析』(1)选项A：普通的有限责任公司注册资本的最低限额为3万元，一人有限责任公司注册资本的最低限额为10万元;(2)选项B：普通的有限责任公司可以分期出资，一人有限责任公司不得分期出资;(3)选项C：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，普通的有限责任公司同样应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计;(4)选项D：普通的有限责任公司和一人有限责任公司的股东均承担有限责任，但二者都有法人人格否定的法律规定。(5)选项E：一人有限责任公司不设股东会

【例题·单选题】下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是()。

A.国有独资公司不设股东会

B.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长

C.国有独资公司董事长由董事会选举产生

D.国有独资公司监事由董事长任命

『正确答案』A

『答案解析』(1)国有独资公司不设股东会;(2)国有独资公司设董事长1人，可以设副董事长;(3)董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定;(4)国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派。

【例题·多选题】国有独资公司，必须由国有资产监督管理机构决定的重大事项有()。

A.制订公司利润分配方案和弥补亏损方案

B.决定公司内部机构的设置

C.决定公司的合并、分立

D.决定发行公司债券

E.决定公司的经营方针和投资方案

『正确答案』CD

『答案解析』公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，由国有资产监督管理机构审核，报本级人民政府批准。

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