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第七节 法律责任

一、公司行为违反公司法的法律责任

二、公司在改制和合并、分立中的法律义务与责任

三、发起人、股东的法律责任

四、董事、监事、高管人员的法律责任

五、资产评估机构、验资或验证机构的法律责任

六、清算组及其成员的法律责任

七、公司登记机关及其上级部门的法律责任

第八节 外商投资企业法

一、外商投资企业和外商投资企业法

重点问题：

(一)外国投资者并购境内企业的规定

1.外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。

2.外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。

3.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

(二)外国投资者并购境内企业的注册资本

(三)外国投资者并购境内企业的投资总额。

(四)反垄断审查

1.投资者应向商务部和国家工商行政管理总局报告的情形：4种;

2.公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，报送并购方案的情形：5种;

3.申请审查豁免的情形：4种。

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（责任编辑：中大编辑）

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