二、多项选择题(共10题，每题2分。每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有 l个错项。错选，本题不得分;少选，所选的每个选项得0.5分)

1.有限责任公司的股东会对下列事项做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。

A.公司的分立、合并、解散或者变更公司形式

B.公司增加或者减少注册资本

C.公司修改章程

D.出租公司固定资产

E.制定公司章程

2.根据《票据法》的规定，下列各项中，可以导致汇票无效的情形有( )。

A.汇票上未记载付款日期

B.汇票上未记载出票日期

C.汇票上未记载收款人名称

D.汇票金额的中文大写和数码记载不一致

E.未标明汇票字样

3.根据《合同法》的规定，合同争议解决的方式有( )。

A.协商

B.调解

C.调和

D.仲裁

E.诉讼

4.在委托合同中，受托人的权利主要有( )。

A.损失赔偿请求权

B.处理委托事务的权利

C.报酬请球权

D.费用请求权

E.保密的权利

5.委托人在拍卖活动中享有的权利有( )。

A.确定拍实标的保留价

B.参与竞买

C.拍卖开始前撤回拍卖标的

D.要求拍卖人为其保密

E.委托他人代为竞买

6.以下情形中，经批准可以免缴个人所得税的是( )。

A.残疾、孤老人员和烈属的所得

B.保险赔款

C.储蓄存款利息、国债和国家发行的金融债券利息

D.按照国家统一规定发给的补贴、津贴

E.福利费、抚恤金、救济金

7.注册资产评估师对于执业过程中所知悉的( )负有保密义务。

A.客户的商业秘密

B.客户的数据资料

c.评估结身

D.客户的注册商标

C.客户产品的规格参数

8.下列关亍破产案件管辖的表述中，正确的有( )。

A.破产案件由债务人住所地人民法院管辖

B.基层人民法院一般管辖县、县级市或区的工商部门核准登记企业的破产案件

C.中级人民法院一般管辖地区、地级市(含本级)以上工商部门核准登记企业的破产案件

D.破产案件由债权人住所地人民法院管辖

E.纳入国家计划调控的企业破产案件，由高级人民法院管辖

9.列入基雄农田保护区的耕地有( )。

A.农业科研、教学实验田

B.县级以上政府批准确定的粮棉生产基地

C.可以改造的低产田

D.大面积的荒山

E.有良好水利与水土保持设施的耕地

10.根据《证券法》的规定，下列尚未公开的信息中，属于内幕信息的有( )

A.公司营业用主要资产的抵押一次达到该资产的20%

B.公司监事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任

C.上市公司董事长发生变动

D.公司债务担保的重大变更

E.公司股权结构的重大变化

三、综合题[共4题，共50分。其中(一)题18分， (二)题l2分， (三)题10分，(四)题10分。有计算的，要求列出算式、计算步骤。需按公式计算的，应列出公式]

(一)

2011年5月10 日，甲公司与乙公司签订一份买卖合同。合同约定：甲公司向乙公司购买大

型机器5台，每台40万元，共计200万元;合同签订之日起5个工作日内甲公司向乙公司付款100万元，余款自机器交付之后每月5日前支付l0万元，l0个月付清;甲公司任何一个月未按期付款，乙公司享有解除合同的权利;货款付清之前，乙公司保留该5台机器的所有权。乙公司在收到l00万元货款后3日内交付机器。

甲公司依乡J支付l00万元货款，乙公司在约定时间内向甲公司交付机器时，因合同未约定

履行地点及履行费用负担，双方发生争议。在争议未决的情况下，乙公司委托运输公司将机器 送到甲公司，为此支付运费1万元。在乙公司保留机器所有权期间发生以下事实：

(1)甲公司发现一台机器有重大质量问题，无法使用;

(2)一台机器因被突发洪水浸泡受损，送丙修理厂修理，因未支付修理费而被丙修理厂扣留;

(3)甲公司将一台机器出租给丁公司，租期3个月，获得租金l0万元;

(4)甲公司连续3个月没有支付货款。

根据上述内容，分别回答下列问题：

1.如何确定该买卖合同的履行地点?并说明理由。

2.甲公司可否因1台机器的质量问题而解除5台机器的买卖合同?并说明理由。

3.在乙公司保留所有权的情况下，机器因洪水所受损失应当由谁承担?并说明理由。

4.如丙修理厂不知保留所有权的事实，丙修理厂能否对机器行使留置权?并说明理由。

5.在甲公司连续3个月没有付款的情况下，乙公司能否要求解除合同?并说明理由。

6.在甲公司连续3个月没有付款的情况下，乙公司享有什么权利?并说明理由。

7.甲公司与丁公司之间的租赁合同是否有效?甲公司是否有权收取租金?并说明理由。

(二)

2010年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未

设董事会，仅设丙为执行董事。2011年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月l5日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东甲于2012年2月决定对公司增加注册资金，在未告知公司任何机构和人员的情况下直接实施增资决议。

根据上述内容，回答下列问题：

1.丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。

2.乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?

3.如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理?

4.甲实施增资决议的做法是否符合法律规定?并说明理由。

(三)

甲公司委托乙公司购买l台机器，双方约定：乙公司以自己的名义购买机器;机器购买价 格为20万元;乙公司的报酬为8 000元。双方未约定其他事项。乙公司接受委托后，积极与丙 公司交涉协商，最终乙公司以自己的名义从丙公司处购得该种机器l台，价款为19.5万元，乙 公司为此支出了4 000元费用。乙公司依约将机器交付给甲公司，但向甲公司提出，双方约定的 购买机器价格与实际购买机器价格之间的差额5 000元归乙公司所有，或者由甲公司承担处理委 托事务而支出的4 000元费用。甲公司表示拒绝，乙公司因此提起诉讼。在诉讼过程中，甲公司提起反诉，主张机器存侄瑕疵，要求乙公司承担损害赔偿责任。经查，该机器确实存在质量瑕疵。

根据《合同法》的观定，回答下列问题：

1.甲公司与乙公司签订的是何种合同?

2.乙公司主张取得购买机器差价款5 000元是否符合法律规定?简要说明理由。

3.乙公司主张由甲公司承担处理委托事务而支出的4 000元是否符合法律规定?简要说明理由。

4.甲公司要求乙公司承担损害赔偿责任是否符合法律规定?简要说明理由。

(四)

中国公民张某在工作之余从事发明创造。2010年，张某与甲公司订立委托合同，为甲公司

研究开发新产品的外观设计。设计完成后，甲公司认为方案没有达到理想效果，拒绝支付部分费用。张某遂以自己的名义向专利局提出专利申请。2011年1月，张某取得该外观设计的专利权。2011年3月，乙公词发现张某的外观设计方案与该公司2年前申请的同主题方案非常相似，于是请求专利复审委员会宣告该专利权无效。

根据上述材料，回答下列问题：

1.张某研究开发的外观设计，其专利申请权属于谁?并说明理由。

2.外观设计具备哪些实质条件时，可以被授予专利权?

3.张某的外观设计的专利权是否从2011年1月开始起算?并说明理由。

4.对于乙公司的申请，如果专利复审委员会做出维持该专利权的决定，乙公司对该决定不服的，可以采收什么措施?

（责任编辑：中原茶仙子）

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