参考答案及解析

一、单项选择题

1.C【解析】法律调整对象即社会关系是划分法律部门的主要标准，但不是唯一标准。法律部门的划分还应有另一个标准，这就是法律调整方法。

2.C【解析】有限责任公司股东以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 。

3.C【解析】个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或“公司”字样。投资者可以八人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。个人独资企业可以依法申请贷款、取得土地使用权，并享有法律、行政法规规定的其他权利。

4.A【解析】股份有限公司设董事会，其成员为5～19人，董事会成员中可以包括公司职工代表，因此选项A的说法错误。

5.D【解析】外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。

6.C【解析】根据《企业破产法》的规定，人民法院受理破产申请后发生的下列费用为破产费用：①破产案件的诉讼费用;②管理、变价和分配债务人财产的费用;③管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。

7.B【解析】有下列情形之一的，担保物权消灭：①主债权消灭;②担保物权实现;③债权人放弃担保物权;④法律规定担保物消灭的其他情形。

8.B【解析】各级财政部门是政府负责行政单位国有资产管理的职能部门，对行政单位国有资产实行综合管理，负责组织产权界定、产权纠纷调处、资产统计报告、资产评估、资产清查等工作。

9.B【解析】在《行政单位国有资产管理暂行办法》颁布前已经用占有、使用的国有资产举办经济实体的，应当按照国家关于党政机关与所办经济实体脱钩的规定进行脱钩。脱钩之前， 行政单位应当按照国家有关规定对其经济实体的经济效益、收益分配及使用情况等进行严格监管。行政单位拟将占有、使用的国有资产对外出租、出借的，必须事先上报同级财政部门审核

批准。

10.B 【解析】承包经营耕地连续两年弃耕抛荒的，原发包单位应当终止承包合同.收回发包的耕地。在城市规划区内，以出让方式取得土地使用权用于房地产开发而闲置的.依照《城市房地产管理法》的规定办理。

11.A【解析】国家实行房地产成交价格申报制度。房地产权利人转让房地产，应当向县级以上地方人民政府规定的部门如实申报成交价，不得瞒报或作不实申报。

12.B【解析】《中华人民共和国商标法》第八条规定：任何能够将自然人、法人或者其他组织的商品与他人的商品区别开的可视性标志，包括文字、图形、字母、数字、三维标志和颜色组合，以及上述要素的组合，均可以作为商标申请注册。B项不符合上述规定。

13.B【解析】虽然国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易，但股票上市交易还必须具备法定的条件。根据现行《证券法》的规定，证券交易所可以规定高于《证 券法》规定的上市条件，弘报国务院证券监督管理机构批准。

14.A【解析】票据法律关系的主体是特定的，它主要包括：出票人、收款人、付款人、 持票人、承兑人、背书人、保证人、参加人等。这些票据法律关系的主体既可能是个人，也可能是法人，还可能是国家。

15.D【解析】《票据去》第l5条规定：票据丧失，失票人应当在通知挂失止付后3日内， 也可以在票据丧失后，依法向人民法院申请公示催告，或者向人民法院提起诉讼。

16.D【解析】支票的持票人应当自出票El起10 E1内提示付款;异地使用的支票，其提示 付款的期限按照中国人民银行的规定办理。

17.A【解析】保证人由汇票债务人以外的人担当，保证人在票据上不符合规定，签章无效。不影响其他符合规定签章的效力。其余三项均符合规定。

18.B【解析】失票人应当在通知挂失止付后3日内，也可以在票据丧失后，依法向人民法院申请公示催告。挂失止付并不是公示催告的必经程序。

19.A【解析】依照法律或者按照国务院规定须经审批才能转让的物品或者财产权利，在拍卖前，应当依法办理审批手续。委托拍卖的文物，在拍卖前，应当经拍卖人住所地的文物行 政管理部门依法鉴定、许可。

20.A【解析】因拍卖标的存在瑕疵未声明的，请求赔偿的诉讼时效期间为l年，自当事人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算。

21.D【解析】可变更、可撤销合同的三种情况：①重大误解的合同。重大误解的合同是指一方当事人因自己的过失导致对合同的内容等发生误解而订立的合同;②显失公平的合同。 显失公平的合同是指一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的、明显对自己有重大不利的合同;③欺诈、胁迫的合同。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。选项A、c属于无效合同;选项B属于有效合同;选项D是可撤销合同。

22.B【解析】依据合同的成立除意思表示之外是否以交付标的物为标准所做的分类为诺成合同和实践合同。所谓诺成合同，是指当事人的意思表示一致即成立的合同;所谓实践合同， 是指除了当事人意思表示一致以外，尚需交付标的物才能成立的合同。

23.D【解析】债权人可以随时领取提存物，但债权人对债务人负有到期债务的，在债权人未履行债务或者提供担保之前，提存部门根据债务人的要求应当拒绝其领取提存物。债权人 领取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有。

24.A【解析】价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行;依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。

25.A【解析】《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》规定：买受人接到出卖人的书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，房屋毁损、灭失的风险自书面交房通 知确定的交付使用之日起.由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

26.C【解析】根据《合同法》的规定：①要约到达受要约人时生效;②承诺通知到达要约人时生效。

27.B【解析】价外费用是指价外向购买方收取的手续费，补贴、基金、集资费、返还利润、奖励费、违约金、滞纳金、延期付款利息、赔偿金、代收款项、代垫款项、包装费、包装物租金、储备费、优质费 运输装卸费以及其他各种性质的价外费用。

28.C【解析】申请人申请行政复议的，必须先依照税务机关根据法律、行政法规确定的税额、期限缴纳税款及滞纳金，然后可以在收到税务机关填发的缴款凭证之日起60日内提出行政复议申请。

29.B 【解析】根据企业所得税法律制度的规定，自行建造的固定资产，以竣工结算前的支出为计税基础。

30.A 【解析】我国允许外国资产评估机构在中国境内临时执行资产评估业务。凡来中国境内执行资产评估业务的外国机构，必须符合我国法律规定的条件，持有国家资产评估行政管理部门统一印发的《中华人民共和国境内临时执行资产评估业务许可证》，遵守中国法律、法规，接受中因资产评估行业管理部门的监督与管理。上述执业许可证的有效期自许可证发给之日起半年内有效，逾期另行申请批准。

二、多项选择题

1.ABC【解析】股东会对公司增加或减少注册资本，合并、分立、解散、变更公司形式，修改公司章程作出的决议，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。

2.BCD【解析】汇票的绝对应记载事项包括：表明“汇票”的字样;无条件支付的委托;确定的金额;付款人名称;收款人名称;出票日期和出票人签章。上述绝对应记载事项缺一则票据无效。芸据金额以中文大写和数码同时记载，两者必须一致，不一致时，票据无效。

3.ABDE【解析】合同争议的解决方式：①自行协商解决;②调解;③仲裁;④诉讼。

4.ACD【解析】受托人的权利主要包括费用请求权，报酬请求权以及损失赔偿请求权。

5.ACD【解析】委托人在拍卖活动中的权利，包括：①委托人有权确定拍卖标的的保留价并要求拍卖人保密。拍卖国有资产，依照法律或者按照国务院规定需要评估的，应"--3经依法设立的评估机栩评估，并根据评估结果确定拍卖标的的保留价;②委托人在拍卖开始前可以撤回拍卖标的。

6.BDE【解析】下列各项个人所得免税：①省政府、国务院各部委和中国人民解放军军以上单位以及外国组织、国际组织颁布的科学、教育、技术、文化、卫生、体育、环境保护等方面的奖金;②国债和国家发行的金融债券利息;③按照国家统一规定发给的补贴、津贴;④福利费、抚恤分、救济金;⑤保险赔款;⑥军人的转业费、复员费;⑦职工的安家费、退职费、离退休工资、离休生活补助费;⑧各国驻华使馆、领事馆的外交代表、领事官员和其他人员的所得;⑨中国政府参加的国际公约、签订的协议中规定免税的所得;④经国务院财政部门批准免税的所得。

7.ABC【解析】注册资产评估师及其助理人员，时于执业过程中所知悉的客户的商业秘密、数据资料及其评估结果负有保密义务。

8.ABC【解析】破产案件由债务人住所地人民法院管辖。债务人住所地，是指债务人主要办事机构所在地。债务人无办事机构的，由其注册地人民法院管辖。基层人民法院一般管辖县、 县级市或区的工商行政管理机关核准登记的企业的破产案件;中级人民法院一般管辖地区、地级市(含本级)以上工商行政管理机关核准登记企业的破产案件。

9.ABCE【解析】依法列入基本农田保护区的耕地有：①经国务院有关主管部门或者县级以上地方人民政府批准确定的粮、棉、油生产基地内的耕地;②有良好的水利与水土保持设施

的耕地，正在施改造计划以及可以改造的中、低产田;③蔬菜生产基地;④农业科研、教学试验田;⑤国务院规定应当划入基本农田保护区的其他耕地。

10.BCDE【解析】下列信息皆属内幕信息：①《证券法》第67条第2款所列重大事件;②公司分配股利或者增资的计划;③公司股权结构的重大变化;④公司债务担保的重大变更; ⑤公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;⑥公司的董事、监事、 高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;⑦上市公司收购的有关方案;⑧国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。C项属于重大事件(董事、l/3监事和经理发生变动)的范围，因此也属于内幕信息。

三、综合题

(一)

1.应该在乙所在地履行。根据法律规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交，哆习惯确定。依照以上的规定仍不能确定的，对于履行地点需要按照如下原则进行确定：履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行;交付不动产的，在不动产所在地履行：其他标的，在履行义务一方所在地履行。本题中甲是收取货物、交付货款的一方，乙是收取货款、交付货物的一方，所以应该在乙所在地履行。

2.甲不可以因此而解除合同。根据规定，标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同。本题中仅仅有.一台机器存在质量问题，而且这不影响其他机器的质量，因此甲不可以解除整个的合同。

3.应该由甲承担损失。根据法律规定，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交，十之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本题中约定的所有权保留条款对风险的移转没有影响，机器已经交付给甲了，所以应该由甲承担损失。

4.丙修理厂可以行使留置权的。根据规定，债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。本题中留置的机器与修理是同一法律关系，所以丙修理厂可以留置机器。

5.乙公司可以解除合同。根据法律规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时 解除权人可以解除合同。本题中甲乙约定甲公司任何一个月未按期付款，乙公司享有解除合司的权利，而甲公司连续3个月没有支付货款，这符合了约定的条件，因此乙可以解除合同。

6.乙可以要求甲支付全部的价款或者解除合同。根据法律规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的l/5的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。本题中没有支甘的金额是30万元，为全部分期付款金额的30%，所以乙可以要求甲支付全部的价款或者解除合同。

7.租赁合同有效，甲有权收取租金。根据法律规定，附条件的法律行为，条件成就时，该

法律行为的效力发生。本题中，“货款付清”是5台机器“所有权”转移的条件，由于条件尚

未成就，5台机器的所有权虽然未转移，但是根据《物权法》的规定，物权包括所有权、用益物权和担保物权，甲此时虽然不享有所有权，但还享有用益物权中的占有、使用和收益的权利，出租财产属于收益的权利，因此，甲有权出租该机器并有权收取租金。

(二)

1.丁未做答复视为同意转让。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

2.乙、丙均主张优先购买权时，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

3.对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，公司设立时的其他股东甲、丙、丁承担连带责任。

4.甲的做法不符合规定。《公司法》规定，股东会对公司增加或减少注册资本，合并、分立、解散、变更公司形式，修改公司章程作出的决议，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。

(三)

1.甲公司与乙公司签订的是行纪合同。

2.乙公司主张取得差价款5 000元，不符合规定。根据规定，行纪人高于委托人指定的价格卖出或者低于委托人指定的价格买入的，可以按照约定增加报酬。没有约定或者约定不明确，依照相关规定仍不能确定的，该利益属于委托人。题目中，行纪人(乙公司)低于指定价格买入，当事人对于差价款没有约定，依照相关规定仍不能确定的，该利益属于委托人(甲公司)。因此乙公司的主张不符合规定。

3.乙公司主张甲公司承担4 000元费用，不符合规定。根据规定，行纪人处理委托事务支出的费用，由行纪人负担，但当事人另有约定的除外。题目中当事人对于费用的承担没有约定，则由行纪人(乙公司)自己承担。因此乙公司的主张不符合规定。

4.甲公司要求乙公司承担损害赔偿责任，符合规定。根据规定，行纪人与第三人订立合同的.行纪人对该合同直接享有权利、承担义务。第三人不履行义务致使委托人受到损害的，行纪人应当承扣损害赔偿责任，但行纪人与委托人另有约定的除外。题目中，当事人对此没有约定，则第三人不履行义务(即机器存在瑕疵)，由行纪人(乙公司)向委托人(甲公司)承担 损害赔偿责任。

(四)

1.如果委托合同约定属于甲公司，则属于甲公司;如果没有约定，专利申请权属于完成外观设计的人张某。

2.外观设计应当同申请日以前在国内外出版物上公开发表过或者国内公开使用过的外观设计不相同和不相近似，并且不得与他人在先取得的合法权利相冲突，才可以被授予专利权。

3.不是。外观设计专利权自申请日起计算。

4.乙公司可以自收到专利局维持专利权的通知之日起3个月内向人民法院提起诉讼。

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（责任编辑：中原茶仙子）

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