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资产评估师考试经济法章节学习重点：股份有限公司(下)

4.决议

(1)一般决议：必须经出席会议(不是全体)的股东所持表决权过半数通过。

(2)特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

①修改公司章程;

②增加或减少注册资本;

③公司合并、分立、解散;

④变更公司形式

【注意】股份有限公司股东大会的特别事项内容与有限责任公司完全相同。

(3)累积投票制：股东大会选举董事或者监事时使用

某股东享有的表决权=应选董事或监事人数×所持股份数

5.签名：主持人、出席会议的董事

【链接】有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的“股东”签名。

(二)董事会

1.组成

(1)人数：5～19人

【链接】有限责任公司董事会由3-13人组成

(2)董事长：董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

【链接】国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”

【链接】有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

(3)职工代表：可以有职工代表

(4)任期与职权：同有限责任公司

2.会议召集：董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

3.出席：董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行

4.表决：

(1)董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>1/2)通过;

(2)董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席

5.会议记录

(1)出席会议的董事应当在会议记录上签名。

【链接】股东大会的会议记录由“主持人、出席会议的董事”(而非股东)签名。

(2)董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的，该董事可以免除责任。

(三)经理

(四)监事会(同有限责任)

1.组成：不得少于3人。(同有限责任)

监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

四、股份有限公司的股份发行和转让

(一)股份的发行

1.同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。

2.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

(二)股份的转让

一般来说，股份可以自由转让，公司不得以章程或其他方式禁止或限制股份自由转让。

股份转让的限制：(重点)

1.发起人

(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

2.董事、监事、高级管理人员

(1)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

(2)董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(≤25%)。

(3)董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

3.公司不得收购本公司股份。

有下列情形之一的除外：(记忆)

(1)减少公司注册资本;

(2)与持有本公司股份的其他公司合并;

(3)将股份奖励给本公司职工;

(4)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

4.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

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