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资产评估师考试经济法章节学习重点：合伙企业法(中)

(三)合伙企业事务执行

1.合伙事务执行的形式

(1)合伙事务可以由全体普通合伙人共同执行;也可以委托一个或者数个普通合伙人执行。

(2)执行合伙事务的合伙人对外“代表”合伙企业

2.合伙事务的表决(先约定——再法定(可能一致通过，可能过半数))

3.合伙人的义务

(1)合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。(竞业禁止)——绝对规定

(2)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本企业进行交易。

4.合伙企业的损益分配(约定——协商——实缴——平均)

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的“约定”办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人“协商”决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴”的出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人“平均”分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

【链接】有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

(四)合伙企业与第三人的关系

1.对外代表权的效力

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。——行为有效

(对比：出质——无效)

2.合伙企业的债务(口诀：先企业后个人，对外连带，对内按份)

(1)合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。——清偿顺序：先企业后个人。

(2)合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

【注意】合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部或部分清偿责任

(3)合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。——对内承担按份责任

3.合伙人(个人)的债务——两不得，两可以

(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务，也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。

(2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院“强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

(3)人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算(全部财产份额)，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

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（责任编辑：中大编辑）

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