二、多项选择题(共10题，每题2分。每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分;少选，所选的每个选项得0.5分)

1.下列各项中，根据《公司法》规定，不得担任公司董事的有( )。

A.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满太逾5年的人

B.无民事行为能力或者限制民事行为能力

C.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾5年的人

D.个人负较大债务且到期仍未清偿的人

E.收受贿赂，侵犯公司利益的人

2.根据《票据法》的规定，下列关于汇票提示承兑的表述中，正确的有( )。

A.见票后定期付款汇票的持票人应当自出票日起3个月内向付款人提示承兑

B.汇票上没有记载付款日期的，无需提示承兑汇票

C.付款人自收到提示承兑的汇票之日起3日内不作出承兑与否表示的，视为承兑

D.承兑附有条件的，视为拒绝承兑

E.付款人承兑汇票的，未在汇票正面记载.“承兑”字样

3.关于合同纠纷案件，人民法院的地域管辖有( )。

A.合同生效地

B.合同履行地

C.被告人所在地

D.标的物所在地

E.原告人所在地

4.根据《合同法》的规定，借款合同的法律特征有( )。

A.借款合同是转让标的物所有权的合同

B.借款人必须返还本金

C.借款合同当事人双方可以约定利息 ，

D.自然人之间的借款合同也可以不约定利息

E.借款合同是有偿合同

5.应当中止拍卖的情形有( )。

A.第三人对拍卖标的所有权或处分权有争议并当场提出有效证明的

B.拍卖标的在拍卖前有毁损

C.没有竞买人参加拍卖

D.发生意外事件致使拍卖活动暂时不能进行

E.仲裁机关认定委托人对拍卖标的无处分权并书面通知拍卖企业

6.我国的税收征收管理机关有( )。

A.地方税务局

B.国家财政局

C.海关

D.地方财政局

E.工商行政管理局

7.按照《公司法》的规定，股东向公司投入的下列资产中，应当进行评估作价的资产有( )。

A.债券

B.实物

C.知识产权

D.土地使用权

E.外币

8.对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，在债权人会议上对于( )事项不享有表决权。

A.通过重整计划

B.通过破产财产的变价方案

C.通过和解协议

D.通过破产财产分配方案

E.通过债务人财产的管理方案

9.征收耕地的补偿费用不包括( )。

A.青苗的补偿赞

B.耕地开垦费

C.安置补助费

D.土地补偿费

E.人口安置费

10.根据《证券法》规定，发行人在( )情况下，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

A.申请公开发行股票

B.申请公开发行债券

C.依法采取承销方式

D.申请公开发行可转换为股票的公司债券

E.申请公开发行证券衍生品

三、综合题[共4题，共50分。其中(一)题18分， (二)题12分， (三)题l0分，(四)题10分。有计算的，要求列出算式、计算步骤。需按公式计算的，应列出公式]

(一)

甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：

(I)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中货币出资70万元、计算机软件作价出资ll0万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足;乙出资l50万元，其中机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足;丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付l00万元，第3年缴付剩余的80万元。

(2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30%的比例行使表决权;乙、丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权。

(3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资;公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25%的分配权;乙享有红利40%的分配权;丙享有红利35%的分配权。

根据上述内容，分别回答下列问题：

1.公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。

2.公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。

3.甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。

4.甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。

5.公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。

6.公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关 规定?并说明理由。

7.公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规 定?并说明理由。

(二)

某增值税一般纳税人生产销售自行车，出厂不含税单价为300元/辆。2010年3月留抵税额 3 000元，4月该厂购销情况如下：

(1)向当地百货大楼销售自行车600辆，百货大楼当月付清货款后，厂家给予了8%的销售折扣;(2)向外地特约经销点销售自行车500辆，并支付运输单位8 000元，收到的运费发票 上注明运费7 000元，装卸费1 000元;(3)销售本厂自用l年的小轿车一辆，售价l20 000元，发生运费l 000元;(4)当期发出包装物收取押金50 000元，逾期仍未收回的包装物押金60 000元;(5)购进fI行车零部件、原材料、取得的增值税专用发票上注明销售金额140 000元，注明税款23 800元;(6)从增值税小规模纳税人处购进自行车零件，共支付90 000元，取得税务机关代开的专用发票。

假定应该认证的发票均经过了认证，要求计算：

1.该自行车厂当期可抵扣的进项税。

2.该自行车厂销售自行车的销项税。

3.该自行车厂包装物押金的销项税。

4.该自行车厂销售使用过小轿车的应纳税额。

5.当期该厂应纳增值税的合计数。

(三)

2011年6月1日，北京万方电子设备有限公司因生产经营不善，长期亏损，不能清偿到期 债务。其债权人向万方公司所在地人民法院提出破产申请，该人民法院依法通知了万方公司， 万方公司无异议。法院受理后向万方公司发出破产裁定书，万方公司在6月5日收到后，6月15日将公司的财产伏况说明、债务清册、债权清册等资料交给法院。

(1)人民法院受理破产申请后同时指定了管理人，管理人经过调查，发现了以下债务人处置财产的情况：

①2007年11月，万方公司赠与大连某商场价值120万的轿车一辆;

②2008年2月，万方公司放弃了天津大兴公司的50万的货款债权;

③2008年8月，万方公司以不合理的低价出售通讯设备给北京的代理商。

(2)管理人还发现了以下的情况：

①2008年10月，公司为了逃避债权人的追债，将自己的一台生产设备转移到自己的控股公司。

②2008年11月，万方公司的前董事曾利用职权利用公司20万的流动资金为自己购置房产一处。

③2009年1月10 E1，万方公司偿还了对债权人兴隆公司的债务10万元。

④万方公司欠黄河公司2007年9月到期货款60万元。黄河公司经多次催要无效后，起诉于 人民法院，2008年10月2日，人民法院经过二审审理，判决万方公司支付黄河公司欠款及违约金和赔偿金等共计l00万元，随后将万方公司办公楼予以查封，拟用于抵偿黄河公司的债权。人民法院受理万方公司破产申请时，此判决正在执行之中。

根据以上事实及相关法律规定，回答下列问题：

1.万方公司处置财产的情况，哪个行为应当由管理人申请人民法院撤销?并说明理由。

2.万方公司将自己的生产设备转移控股公司的行为是否有效?并说明理由。

3.对于万方公司前董事的行为，管理人应该如何处理?并说明理由。

4.万方公司对兴隆公司的债务的偿还是否有效?并说明理由。

5.对于万方公司与黄河公司诉讼中，人民法院的民事执行程序能否继续?并说明理由。

(四)

甲公司向乙宾馆发出一封电报称：现有一批电器，其中电视机80台，每台售价3 400元; 电冰箱100台，每台售价 2 800元，总销售优惠价52万元。如有意购买，请告知。

乙宾馆接到该电报后，遂向甲公司回复称：只欲购买甲公司50台电视机，每台电视机付款3 200元;60台电冰箱，每台电冰箱付款2 500元，共计支付总货款3j万元，货到付款。

甲公司接到乙宾馆的电报后，决定接受乙宾馆的要求。甲乙签订了买卖合同，约定交货地

点为乙宾馆，如双方发生纠纷，选择A仲裁机构仲裁解决。甲公司同时与丙运输公司签订了合同，约定由丙公司将货物运至乙宾馆。丙公司在运输货物途中遭遇洪水，致使部分货物毁损。丙公司将剩余的未遭损失的货物运至乙宾馆，乙宾馆要求甲公司将货物补齐后一并付款。 甲公司迅速补齐了货物，但乙宾馆以资金周转困难为由，表示不能立即支付货款，甲公司 同意乙宾馆推迟l个月付款。1个月后经甲公司催告，乙宾馆仍未付款。于是，甲公司通知乙宾 馆解除合同，乙宾馆不同意解除合同。甲公司拟向法院起诉，要求解除合同，并要求乙宾馆赔偿损失。

根据上述情况及合同、仲裁法律制度的有关规定，回答下列问题：

1.甲公司向乙宾馆发出的电报是要约还是要约邀请?

2.乙宾馆的回复是承诺还是新的要约?为什么?

3.丙公司是否应对运货途中的货物毁损承担损害赔偿责任?为什么?

4.甲公司能否解除与乙宾馆的买卖合同?为什么?

5.甲公司能否向法院起诉?为什么

（责任编辑：中大编辑）