参考答案及解析

一、单项选择题

1.D【解析】本题主要考核经济法的概念，经济法是指调整宏观经济调控关系和市场规制关系的法律规范的总和。

2.B【解析】股东会对修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3.C【解析】法律规定以下事项须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：①章程的修改;②企业的中止、解散;③注册资本的增加、减少;④企业的合并、分立。

4.B【解析】股份有限公司每次发行股份的发行条件、发行价格应当相同，即遵循“同股同价”的原则，因此选项A的说法是错误的;公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得“另立户名”或者以“代表人姓名”记名.因此选项C和选项D的说法是错误的;股票发行价格可以按票据金额，也可以超过票面金额。但不得低于票据金额，因此选项B的说法是正确的。

5.C【解析】合营名方应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资额。合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清;合营合同中规定分期出资的，合营各方第一期出资，不低于各自认缴的出资额的5%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。合营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。

6.D【解析】第一次债权会会议以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额l/4以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。

7.B【解析】以生户设备、原材料、半成品、产品抵押的，或者以正在建造中的船舶、航空器抵押的，或者以交通运输工具抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立;未经登记，不得对抗善意第三人。

8.A【解析】国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司的主要负责人，应当接受依法进行的任期经济责任审计。

9.B【解析】各级财政部门是政府负责行政单位国有资产管理的职能部门，对行政单位国有资产实行综合管理，负责组织产权界定、产权纠纷调处、资产统计报告、资产评估、资产清查等工作。

10.C【解析】国家鼓励单位和个人按照土地利用总体规划，在保护和改善生态环境、防止水土流失和土地荒漠化的前提下。开发未利用的土地。开发未确定使用权的国有荒山、荒地、 荒滩从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产的，经县级以上人民政府依法批准，可以确定给开发单位或者个人长期使用。

11.D【解析】《城市房地产管理法》第59条明确规定：国家实行土地使用权和房屋所有权登记发证制度。

12.A【解析】初步审查也称形式审查，是对申请文件的格式和内容、委托事项以及发明创造是否属于法律禁止授予专利权的情形等事项进行审查。国务院专利行政部门收到发明专利申请后，经初步审查认为符合法律要求的，自申请日起满l8个月，即行公布。申请人可以请求早日公布其申请。

13.C【解析】设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。设立证券登记结算机构 应当具备下列条件：①自有资金不少于人民币2亿元;②具有证券登记、存管和结算服务所，0需的场所和设施;③主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格;④国务院证券监督管理机构规定的其他条件。证券登记结算机构的名称中应当标明“证券登记结算”字样。

14.A 【解析】票据法上的非票据关系，是指由票据法规定，与票据行为有联系，但非票据行为本身所产生的法律关系。票据法之所以要设立这样一种关系，目的是为了保护票据债权人的利益。

15.B 【解析】票据法赋予债务人行使抗辩的权利，一方面是为了保护真正债权人的利益;一方面也是为了保证债权人能够确实、合法地履行义务。所以，各国票据法都对票据抗辩做出了相应的规己。

16.D【解析】进行票据欺诈行为，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚;金融机构工作人员在票据业务中玩忽职守，对违反《票据法》规定的票据予以承兑、 付款或者保证的，并未构成犯罪的给予行政处分;票据的付款人故意压票、拖延支付，给持票人造成损失”勺，依法承担经济赔偿责任。

17.C 【解析】由于票据伪造行为自始无效，持票人即使善意取得，对被伪造人也不能行使票据权利 因此选项C的说法错误。

18.C 【解析】将汇票金额的一部分转让的背书或者将汇票金额分别转让给二人以上的背书无效。背书人在汇票上记载“不得转让”，其后手又进行背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担票据责任，背书本身有效。

19.D f解析】拍卖人在拍卖活动中的权利包括：①拍卖人有权要求委托人说明拍卖标的的来源和瑕疵;②拍卖人有权按照法律的规定或者合同的约定。向委托人、买受人收取合理的佣金。

20.A 【解析】本题主要考查拍卖人的责任，拍卖人违反规定，在自己组织的拍卖活动中

拍卖自己的物品或者财产权利的，由工商行政管理部门没收拍卖所得。

21.C 【解析】根据《合同法》第52条的规定，有下列情形之一的，合同无效：①一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;②恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益; ③以合法形弋掩盖非法目的;④损害社会公共利益;⑤违反法律、行政法规的强制性规定;⑥无行为能力人订立的合同，限制行为能力人订立的与其年龄、智力、健康状况不相适应的合同，行为人在神志不清的状态下订立的合同。

22.D【解析】有下列情形之一的，要约失效：①拒绝要约的通知到达要约人;②要约人依法撤销要约;③承诺期限届满，受要约人未做出承诺;④受要约人对要约的内容做出实质性变更。

23.A 【解析】约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加，增加后的违约金数额以不超过实际损失额为限;约定的违约金过分高于造成的损失 的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

24.B 【解析】其他合同形式是指除了口头合同与书面合同以外的其他形式的合同。主要包括默示形式和推定形式。默示形式是指当事人既不用口头形式、书面形式，也不用实施任何行为，而是以消极的不作为的方式进行的意思表示。推定形式是指当事人不用语言和文字，而是通过某种有目的的行为表达自己意思的一种形式，即从当事人的积极行为中，可以推定当事人已作了意思表示。

25.C【解析】标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

26.D【解析】融资租赁合同，是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。

27.B【解析】一般来说，企业所得税的税率为25%;但非居民企业在中国境内未设立机构、场所但取得来源于中国境内的所得，或者虽设立机构、场所但取得的与其所设机构、场所没有实际联系的所得，适用税率为20%。

28.B【解析】消费税的特征是：①只对一部分消费品和消费行为征税;②只在消费品生产、流通或消费的某一环节征税;③根据不同消费品的种类、档次、结构、功能等情况，制定不同的税率;④税负最终要转嫁到消费者身上，由消费者负担。

29.C【解析】在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织(以下统称企业)为企业所得税的纳税一，依照企业所得税法的规定缴纳企业所得税。转让过程中应纳的营业税、城建税及教育费附加=65 x 5%X(1+7%+3%)=3.575(万元)无形资产的账面成本=60一(60÷10 x 2)=48(万元)，应纳税所得额=65—48—3.575=

13.425(万元)应当由企业所得税=13.425×25%=3.36(万元)。

30.C【解析】注册资产评估师和所在评估机构不得以下列不正当手段争揽业务：①诋毁、 贬损同行的信誉;②利用回扣、提成、压价竞争等;③借助某些行政机关的权力，垄断行业、 地区、系统的评估业务;④采取强制、欺诈、利诱等方式;⑤其他不正当手段。注册资产评估师和评估机构不得T口客户或通过客户获取服务费之外的不正当利益，不得利用各种传播媒体进行不实宣传以招揽任务。

二、多项选择题

1.ABD【解析】《公司法》第l47条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：①元民事行为能力或者隈制民事行为能力;②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

2.BD【解析】付款人承兑汇票的，应在汇票正面记载“承兑”字样和承兑日期并签章;见票后定期付款的江票，持票人应当自出票日起1个月内向付款人提示承兑;;12票上未记载付款日期的，视为见票即付，无需提示承兑;如果付款人在3日内不作承兑与否表示的，应视为拒绝承兑;付款人承兑汇票，不得附有条件;承兑附有条件的，视为拒绝承兑。

3.BC【解析】人民法院审理合同纠纷案件适用我国《民事诉讼法》的有关规定，合同纠纷案件应由被告人所在地或合同履行地的人民法院管辖。

4.ACD【解析】根据《合同法》的规定，借款合同的法律特征主要有以下几点：①借款合同是转移标的物所有权的合同;②借款合同的标的是货币;③借款合同可以是有偿合同也可以是无偿合同。在我国，借款合同当事人双方可以约定利息，自然人之间的借款合同也可以不约定利息。

5.ACDE【解析】有下列情形之一的，应当中止拍卖：①没有竞买人参加拍卖的;②第三人对拍卖标的所有权或处分权有争议并"-3场提出有效证明的;③委托人在拍卖会前以正当理由书面通知企业中止拍卖的;④发生意外事件致使拍卖活动暂时不能进行的;⑤出现其他依法应当中止的情形的。中止拍卖由拍卖企业宣布。中止拍卖的事由消失后，应恢复拍卖。

6.ACD【解析】税收征收管理机关目前有四种：国家税务局、地方税务局、地方财政局和海关。

7.BCD 【解析】《公司法》规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

8.CD【解析】对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议和破产财产分配方案两个事项不享有表决权。

9.BE【解析】征收耕地的补偿费用包括土地补偿费、安置补助费以及地上附着物和青苗的补偿费。选项B、E不属于包含的内容。

10.ACD【解析】发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

三、综合题

(一)

1.首次出资总额不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。在本题中，三个股东的首次出资额为110万元，未达到注册资本的20%。

2.货币d资总额符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，在本题中，三个股东的货币出资额为340万元，超过了注册资本的30%。

3.甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权(计算机软件)出资符合规定。乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

4.甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出斧额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。在本题中，丙的出资期限超过了2年。

5.法定代表人由经理担任符合规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

6.公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

7.公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资不违反公司法的规定。根据规定，一般情况下，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。

(二)

1.该自4-车厂当期可抵扣的进项税额=7 000×7%+23 800+90 000÷(1+3%)×3%=490+23 800+2 621.36=26 911.36(元)

2.该自行车厂销售自行车的销项税额=(600×300+500×300)×17%=56 100(元)，销售折扣属于一种融资性质的理财费用，在计算增值税时不允许冲减增值税应税销售额。

3.该自行车厂包装物押金的销项税=60 000÷(1+17%)×17%=8 717.95(元)，逾期未收回包装物押金应换算为不合税销售额再并入销售额中。

4.该自行车厂销售使用过小轿车的应纳税=120 000÷(1+4%)×4%/2=2 307.69(元)

5.当期该厂应纳增值税的合计数=56 100+8 717.95+2 307.69—26 911.36—3 000=37 214.28(元)。

(三)

1.债务人处置财产的情况中，②和③两种行为可以由管理人申请人民法院行使撤销权。根据《企业破产法》的规定 人民法院受理破产申请前l年内，涉及债务人财产的下列行为，管 理人有权请求人民法院予以撤销：①无偿转让财产的;②以明显不合理的价格进行交易的;③对没有财产担保的债务提供财产担保的;④对未到期的债务提前清偿的;⑤放弃债权的。对于万方公司赠与大连某商场价值l20万的轿车的行为是在2007年11月，在人民法院受理1年前，因此该行为是有效的。

2.万方公司将自己的生产设备转移控股公司的行为是无效行为，其财产控股公司应予退回。根据规定，涉及债务人财产的下列行为无效：①为逃避债务而隐匿、转移财产的;②虚构债务或者承认不真实的债务的。

3.万方公司前董事侵吞财产的行为，管理人应当将其侵吞的财产追回。根据规定，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。

4.万方公司对兴隆公司的债务偿还是无效的。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的清偿无效。此行为发生在2009年1月10日，是在人民法院受理破产申请后，所以其行为无效。

5.该人民法院不能继续执行。根据《企业破产法》规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。由于另一人民法院已经受理了万方公司的破产申请，因此，该人民法院对其进行的强制执行程序应该中止。

(四)

1.甲公司向乙宾馆发出的电报是要约。该要约的内容具备合同成立的条件，所以是要约。

2.乙宾馆的回复是颢的要约。依据规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。本题中乙宾馆对要约中的标的的价款和数量作出了变更，所以乙宾馆的回复视为新要约。

3.丙公司可以不对运货途中的货物毁损承担损害赔偿责任。依据合同法的规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭己失承担损害赔偿责任，但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。所以本题中，丙公司在运输货物途中遭遏洪水，致使部分货物毁损属于因不可抗力造成的损失，所以可以不承担损害赔偿责任。

4.甲公司可以解除与乙宾馆的买卖合同。依据规定，"当事人一方延迟履行主要债务，经催 告后在合理期限内仍未履行的，一方当事人可以解除合同。本题中，乙宾馆以资金周转困难为由不能立即支付货款，甲公司同意乙宾馆推迟l个月付款。1个月后经甲公司催告，乙宾馆仍未付款。所以甲公司可以解余与乙宾馆的买卖合同。

5.甲公司不可以向法院起诉。依据规定，合法有效的仲裁协议对双方当事人诉权的行使产 生一定的限制，在当事人双方发生协议约定的争议时，任何一方只能将争议提交仲裁，而不能 向法院起诉。本题中，甲乙双方约定如双方发生纠纷;选择A仲裁机构仲裁解决，所以不能向 人民法院起诉

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（责任编辑：中大编辑）