2.清算程序。公司清算，应按照下列程序进行：

(1)清算组按法定时间书面通知或公告债权人;债权人按法定时间向清算组申报债权，并提供证明材料和有关债权的说明。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

(2)清算组在编制公司资产负债表和财产清单后，制订清算方案，并报股东会、股东大会或人民法院确认。

(3)公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

(4)清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

(5)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

(6)公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

二、公司在改制和合并、分立中的法律义务与责任

1.国有企业依《公司法》整体改造为国有独资有限责任公司的。原企业的债务，由改造后的有限责任公司承担。

2.企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业的债务由改造后的新公司承担。

3.企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务，债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任;对所转移的债务，未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力承担债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。

4.企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。

5.企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。企业吸收合并时，按《公司法》的规定，公告通知了债权人的，吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的债务起诉兼并方的，如果债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方应承担民事责任。兼并方在承担民事责任后，可以再向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。在这种情况下，人民法院可以告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。

6.企业新设合并后，被兼并企业的债务应当由新设合并后的企业法人承担。企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。

7.债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时，对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理;企业分立时，对原企业的债务承担没有约定或者约定不明确，或者虽然有约定，但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业问对原企业债务承担有约定的，按照约定处理;没有约定或者约定不明确的，根据企业分立时的资产比例承担。

8.以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务仍由其自行承担，但因控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿还债务的，被控股企业的债务则由控股企业承担。

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（责任编辑：中大编辑）

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