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一、财务会计工作的法律要求

二、利润分配

公司的税后利润应按下列顺序分配：

1.弥补亏损。如果上年有亏损，公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，应当先用当年的利润予以弥补。

2.扣除支付违反税法缴纳的滞纳金和罚款、违反合同缴纳的违约金和赔偿金、支付没收的财物损失等。

3.按10%的比率提取法定公积金。法定公积金累计金额超过公司注册资本50%的，可不再提取。

4.提取任意公积金。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议或股东大会决议，可以提取任意公积金。

5.向股东分配红利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利;但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司的股份不得分配红利。

三、公积金的用途

公积金是用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

一、公司的合并、分立

(一)合并与分立的概念

1.公司的合并，是指两个或两个以上的公司通过签订合并协议，依法定程序，合并为一个公司的法律行为。公司合并主要有两种形式：一是一个公司吸收其他公司，称吸收合并，被吸收的公司解散;二是两个以上公司合并设立一个新的公司，称新设合并，合并各方解散。

2.公司的分立，是指一个公司分开设立为两个以上的公司。公司分立主要有两种方式：一是公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在;二是公司将其全部财产分别归入两个或两个以上的新设公司中，同时原公司解散。

(二)合并与分立的程序

1.公司合并应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

2.通知和公告。(重点掌握)公司合并时，应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

3.依法向公司登记机关办理变更登记。

(三)公司合并、分立后债权、债务的承担

公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

二、公司的解散和清算

(一)公司的解散

略

(二)公司的清算

1.清算和清算组。公司的清算，是指了结已解散公司的一切法律关系，并依法分配公司财产。公司清算的具体事宜，由清算组负责组织进行。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

清算组的职权主要有：(1)清理公司的财产，分别编制资产负债表和财产清单;(2)通知或公告债权人;(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(5)清理债权和债务;(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;(7)代表公司参与民事诉讼活动。

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（责任编辑：中大编辑）

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