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四、有限责任公司的股权转让

(一)内部转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

【链接】普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。

(二)外部转让

1.股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数(大于1/2)同意。

【注意】股东向股东之外的人转让股权无需经过股东会作出决议。

【链接】除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，须经全体合伙人一致同意。

2.表示同意的方式

(1)明确表示同意。

(2)其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

(3)其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

3.优先购买权(顺序：协商——出资比例)

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权;两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

【例题·单选题】甲和乙、丙出资设立有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让，并签署了股权转让协议。根据公司法律制度的规定，关于本次股权转让，下列表述中，正确的是()。

A.甲向乙转让股权，需通知丙

B.甲向丁转让股权，无须征得乙丙同意，但应通知

C.甲向丁转让股权，无须经过股东会决议

D.甲应就股权转让事项，书面通知乙丙征求同意，乙丙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让

『正确答案』C

『答案解析』(1)选项A：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。(2)选项BD：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让;(3)选项C：股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会的决议。

五、一人有限责任公司的特别规定

1.注册资本

(1)一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。

(2)股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期出资。

【链接】一般有限责任公司注册资本最低限额为3万元;允许分期出资。

2.股东

(1)一人有限责任公司的股东是一个自然人或者一个法人。

(2)一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，,该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。(记忆)

【注意】该规定只适用于自然人，不适用于法人。

3.组织机构：不设股东会

4.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

5.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。——法人人格否认

【例题·单选题】(2010年)根据《公司法》，关于一人有限责任公司的说法，正确的是( )。

A.一人有限责任公司只能由自然人投资设立

B.一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币3万元

C.一个自然人最多只能投资设立两个一人有限责任公司

D.一人有限责任公司不设股东会

『正确答案』D

【例题·单选题】(2007年)甲股份有限公司(简称“甲公司”)单独投资设立一人有限责任公司P公司。按照《公司法》的规定，甲公司如果不能证明( )，则其对P公司的债务承担连带责任。

A.P公司的财产属于甲公司

B.P公司的债务存在担保

C.P公司的债务获得清偿

D.P公司的财产独立于甲公司的财产

『正确答案』D

『答案解析』一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

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（责任编辑：中大编辑）