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五、资产评估在企业合并对价分摊中的应用

1.企业合并对价分摊概述

(1)企业合并

企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

①同一控制下的企业合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

②非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的。

(2)企业合并对价分摊

①同一控制下的企业合并，不涉及合并对价分摊的问题

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。

②对于非同一控制下的企业合并，涉及合并对价分摊

合并对价分摊指符合企业合并准则的非同一控制下的企业合并的成本在取得的可辨认资产、负债及或有负债之间的分配。

对于非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照相关规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购实方对合并成本大于合并中取得的对购买方购买可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

2.企业合并对价分摊评估中的评估对象

(1)企业合并对价分摊评估中评估对象(注意与企业价值评估对象区别)

合并中取得的被购买方各项的可辨认资产、负债及或有负债。

(2)可辨认资产、负债及或有负债的确认原则与识别

①可辨认资产的确认和识别一般比较简单。

②合并中取得的被购买方的无形资产或或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产或负债，并按照公允价值计量。

③可辨认无形资产确认

法律依据：

识别无形资产过程中应以《企业会计准则第6号——无形资产》以及《企业会计准则第20号——企业合并》中对于企业合并项下无形资产的相关规定为依据。

实务确认原则：

评估师识别无形资产的关键在于判断该项资产是否可辨认。满足以下两方面任何一个条件，即可确认为可辨认的无形资产。

首先，向管理层了解被收购公司是否存在源自合同权利或基于法律的法定权利的无形资产;

其次，考虑该无形资产是否能够从被收购公司中分离出来，并能单独或者与其他相关合同。资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。

在实务操作中，下列无形资产一般不作为可辨认无形资产。

例如：消费者基础、客户服务能力、地域优势、经过特别训练的员工等。

④或有负债的识别

法律依据：《企业会计准则第13号——或有事项》

认定条件(同时满足下面两个条件)：

该义务是企业承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。

可能确认的或有负债的项目一般包括

产品质量保证、不可撤销的亏损合同、未决诉讼、重组义务等。

3.企业合并对价分摊评估

(1)有形资产、负债以及或有负债的评估

企业合并准则应用指南的规定的确定有形资产和负债的公允价值方法如下：

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（责任编辑：中大编辑）

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