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考点二 组织结构

【例题·多选题】下列各项中，不属于股份有限公司股东大会行使职权的有()。

A.对发行公司债券作出决议

B.对公司增加注册资本作出决议

C.对股东向股东以外的人转让股份作出决议

D.决定公司内部管理机构的设置

E.决定公司的经营计划和投资方案

『正确答案』CDE

『答案解析』股份有限公司的股东可以自由转让股份;选项DE的表述是董事会的职权。

【例题·多选题】乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法规定的有()。

A.提议召开临时股东会会议

B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论

C.制定公司分立的方案，提交股东会讨论

D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务

E.对董事、高级管理人员提起诉讼

『正确答案』ADE

『答案解析』制订公司的年度财务预算方案、决算方案、分立方案是属于董事会的职权，因此选项B和C不选。

【例题·单选题】某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合公司法律制度规定的有()。

A.董事会由3-19人组成

B.通过了有关公司董事报酬的决议

C.通过了免除乙的经理职务，聘任甲担任经理的决议

D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档

『正确答案』C

『答案解析』(1)选项A：董事会由5-19人组成。(2)选项B：决定董事报酬事项属于股东大会的职权;(3)选项D：董事会的会议记录由出席会议的董事签名。

【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。

A.对修改公司章程作出决议

B.对发行公司债券作出决议

C.对变更公司形式作出决议

D.对股东对外转让出资作出决议

E.对分立公司作出决议

『正确答案』ACE

『答案解析』选项B是国有独资公司的特别决议。选项D：有限责任公司的股东对外转让出资时，无须股东会表决。修改公司章程;增加或者减少注册资本;公司合并、分立、解散;变更公司形式是需要特别决议的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

【例题·多选题】某股份有限公司股本总额为5000万元，董事会有5名成员。根据公司法律制度的规定，下列情形中，该公司应当在2个月内召开临时股东大会的有( )。

A.董事会人数减至4人时

B.未弥补亏损为1000万元时

C.监事提议召开时

D.持有该公司20%股份的股东请求时

E.董事会提议召开时

『正确答案』ADE

『答案解析』(1)选项A：董事会人数减至4人时，低于法定最低人数5人;(2)选项B：公司未弥补亏损1000万尚未达到股本总额的1/3(5000×1/3=1667万元);(3)选项C应为监事会提议召开。

考点三股份转让

【例题·多选题】根据《公司法》规定，下列对股份公司的股份转让的限制正确的有()。

A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让

B.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的20%

C.董事、监事、高级管理人员离职后1年内，不得转让其所持有的本公司股份。

D.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

E.公司一般不得收购本公司股份

『正确答案』DE

『答案解析』选项A，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。选项B，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。选项C，董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

【例题·单选题】甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列判断正确的是()。

A.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权

B.甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见

C.须经其他股东的2/3以上同意

D.两个以上股东主张行使优先购买权的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

『正确答案』B

『答案解析』经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权;乙丙在同等条件下享有优先购买权，而非在任何情况下都享有优先购买权，A项错误。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。B项说法正确，C选项错误。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

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（责任编辑：中大编辑）