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【考点8】特殊的普通合伙企业

1.一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

2.合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

【考点9】有限合伙企业

1.合伙人

(1)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立

(2)有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。

【注意】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

2.有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

3.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任(无限连带)。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

4.利润分配：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。

5.除合伙协议另有约定的以外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易、可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务、可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。——一般可以与自己交易、相竞争、出质

6.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

7.入伙：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。退伙：有限合伙人不因为丧失民事行为能力、丧失偿债能力而导致退伙。

【考点10】合伙企业的解散、清算

1.合伙企业有下列情形之一时，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;(2)合伙协议约定的解散事由出现;(3)全体合伙人决定解散;(4)合伙人已不具备法定人数满30天;(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(6)被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(7)法律、行政法规规定的其他原因。

2.合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定1个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

【考点11】有限责任公司的设立

一、设立条件

1.股东人数：50人以下，允许设立1人公司。

2.财产条件

(1)注册资本，即在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，最低限额为人民币3万元

(2)公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万)，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。

(3)股东不得以劳务出资

(4)全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%

(5)以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

3.股东共同制定公司章程。

4.有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

5.有公司住所

二、责任

①虚假出资②抽逃出资：公司成立后，股东不得抽逃出资。

③出资不实：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司“设立时”的其他股东承担连带责任

三、子公司和分公司

(1)有限责任公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

(2)有限责任公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法“独立”承担民事责任。

【考点12】有限责任公司的组织机构

一、股东会

1.职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(3)审议批准董事会的报告;

(4)审议批准监事会或者监事的报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(8)对发行公司债券作出决议;

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(10)修改公司章程;

(11)公司章程规定的其他职权。

对上述事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

2.股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程做出的决议，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。

3.首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持。

二、董事会

1.董事会成员为3～13人。

2.职权

注意：3决定

决定公司的经营计划和投资方案

决定公司内部管理机构的设置;

决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

三、监事会

1.人数不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

2.董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届3年，但任期届满，可以连选连任。3.职权：

监事可列席董事会会议。提议召开临时股东会会议。向股东会会议提出提案。

【考点13】有限责任公司的股权转让

1.内部转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2.外部转让：股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

注意1：表示同意的方式

(1)明确表示同意。

(2)其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

(3)其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

注意2：优先购买权(顺序：协商——出资比例)

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

【考点14】一人有限责任公司

1.一人公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

2.一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

3.股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

【考点15】国有独资公司

1.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

(1)公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

(2)重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，由国有资产监督管理机构审核，报本级人民政府批准。

2.国有独资公司设董事会，董事每届任期不得超过3年，成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派。

3.设监事会，成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

【考点16】董事、监事、高级管理人员的资格禁止、义务与责任

1.有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;

(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

2.董事、高级管理人员不得有下列行为：

(1)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(2)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

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（责任编辑：中大编辑）