本文主要介绍2012年注册资产评估师考试《经济法》第二章 企业与公司法律制度的知识点冲刺辅导，希望对您的复习有所帮助!!

【考点12】有限责任公司的组织机构

一、股东会

1.职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会或者监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程规定的其他职权。

对上述事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

2.股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程做出的决议，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。

3.首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持。

二、董事会

1.董事会成员为3～13人。

2.职权

注意：3决定

决定公司的经营计划和投资方案

决定公司内部管理机构的设置；

决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

三、监事会

1.人数不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

2.董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届3年，但任期届满，可以连选连任。3.职权：

监事可列席董事会会议。提议召开临时股东会会议。向股东会会议提出提案。

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