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第八章　证券法律制度

考点一、证券发行

【例题1·多选题】根据《证券法》规定，发行人在(　)情况下，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

A.申请公开发行股票

B.申请公开发行债券

C.申请公开发行证券投资基金份额

D.申请公开发行可转换为股票的公司债券

E.申请公开发行证券衍生品

『正确答案』AD

【例题2·多选题】下列属于公开发行证券的是(　)。

A.向特定对象发行证券累计超过150人

B.向特定对象发行证券

C.向不特定对象发行证券

D.向特定对象发行证券累计超过100人

E.向特定对象发行证券累计超过200人

『正确答案』CE

【例题3·单选题】国务院证券监督管理机构应自受理股票发行申请文件之日起一定期间内作出核准或不核准的决定，该期间应当为(　)。

A.15日

B.1个月

C.3个月

D.6个月

『正确答案』C

【例题4·单选题】股份有限公司公开发行股票时，应当组织承销团承销的有(　)。

A.股票总额为1000万股，发行价为人民币3元

B.股票总额为3500万股，发行价为人民币3.5元

C.股票总额为5300万股，发行价为人民币2元

D.股票总额为4200万股，发行价为人民币2.5元

『正确答案』C

『答案解析』向不特定对象发行的股票票面总值(不是发行价)超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。

【例题5·单选题】以下关于包销和代销的说法正确的是(　)

A.证券的代销、包销期限最长不得超过90日

B.证券公司在包销前可以为本公司预留所包销的股票

C.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量60%的，为发行失败

D.股票发行采用包销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败

『正确答案』A

『答案解析』B:证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的股票应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票。C：股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。D:包销不存在发行失败

【例题6·单选题】2009年5月某上市公司成功发行了3年期公司债券1200万元，1年期公司债券800万元。该公司截止到2010年12月31日的净资产额为8000万元，计划于2011年6月再次发行可转换公司债券。根据有关规定，该公司此次发行公司债券额最多不得超过(　)万元。

A.3200 　B.2000

C.1200 　D.1000

『正确答案』B

『答案解析』本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，即8000×40%=3200万元，再减去未到期的债券1200万元。因此该公司此次发行公司债券额最多不得超过8000×40%-1200=2000万元。

【例题7·多选题】根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有(　)。

A.股份有限公司的净资产不低于3000万元

B.有限责任公司的净资产不低于5000万元

C.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%

D.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

E.公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出

『正确答案』ADE

『答案解析』根据规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%;(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;(4)筹集的资金投向符合国家产业政策;(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;(6)国务院规定的其他条件，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。因此，选项A、D、E的表述正确，B、C错误。

【例题8·单选题】下列不属于上市公司不得发行公司债券的情形是(　)。

A.已发行的公司债券有违约的事实，仍处于继续状态

B.公司债券用于非生产性支出

C.上一年度对已发行的公司债券有迟延支付本息的事实，但截至发行公司债券时已经清偿

D.前一次公开发行的公司债券尚未募足

『正确答案』C

『答案解析』根据规定，对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的，不得发行公司债券，因此选项C的表述所述情形不构成上市公司发行公司债券的障碍。

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（责任编辑：中大编辑）