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二、普通合伙企业

(一)合伙企业的设立

1.合伙企业的设立条件——4条件

(1)有两个以上普通合伙人

A.普通合伙人可以是自然人、法人和其他组织。

B.普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业的合伙人。

C.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

(2)有书面合伙协议

A.合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

B.修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。

(3)有各合伙人认缴或者实缴的出资

普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资。

【注意1】合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

【注意2】只有普通合伙人(不论是普通合伙企业中的普通合伙人，还是有限合伙企业中的普通合伙人)可以以劳务出资;合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。

(4)有合伙企业的名称和生产经营场所：标明“普通合伙”字样

2.设立程序

合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。

【例题·多选题】(2007年多选题)根据《合伙企业法》的规定，不能成为合伙企业普通合伙人的有( )。

A.国有独资公司

B.国有企业

C.集体所有制企业

D.上市公司

E.自然人

『正确答案』ABD

(二)合伙企业的财产

1.合伙企业的财产特点：

(1)合伙企业财产由以下三部分构成：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和企业依法取得的其他财产。

(2)合伙企业财产独立于出资人财产，合伙人将其出资投入合伙企业后，便丧失了对该财产的所有权或者持有权、占有权

(3)合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产;但是，法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

2.普通合伙人财产份额的转让：(口诀：对外同意，对内通知)

(1)除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

(2)普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

(3)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是合伙协议另有约定的除外。

3.普通合伙人财产份额的出质——绝对规定

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

【例题·单选题】(2007年)甲是H普通合伙企业的合伙人，为了从乙银行获得贷款，甲将自己在H普通合伙企业中的财产份额质押给乙银行，但该质押行为未经其他合伙人同意。下列关于该质押行为效力的表述中，正确的是( )。

A.无效

B.待其他合伙人追认后有效

C.可由其他合伙人行使撤销权，若被撤销，该行为自始无效

D.按甲退伙处理

『正确答案』A

『答案解析』合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

(三)合伙企业事务执行

1.合伙事务执行的形式

(1)合伙事务可以由全体普通合伙人共同执行;也可以委托一个或者数个普通合伙人执行。

(2)执行合伙事务的合伙人对外“代表”合伙企业

2.合伙事务的表决(先约定——再法定(可能一致通过，可能过半数))

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（责任编辑：中大编辑）