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【考点17】股份有限公司的设立

1.发起人：2人以上200人以下，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2.注册资本：最低限额为人民币500万元

3.出资期限

(1)发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，出资期限同有限责任公司，即分期出资。

(2)募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司，不得分期出资，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%

4.设立失败：

(1)发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的;

(2)发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的;

(3)创立大会决议不设立公司的。

5.公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。

【考点18】股份有限公司的组织机构

1.在两个月内召开临时股东大会：

(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;

(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(4)董事会认为必要时;

(5)监事会提议召开时;

(6)公司章程规定的其他情形。

2.临时提案权

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

3.股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

4.决议

(1)一般决议：必须经出席会议(不是全体)的股东所持表决权过半数通过。

(2)特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

5.董事会：5～19人。董事会成员中可以有公司职工代表。每年至少召开两次会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

6.董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事因故不能出席会议，可以书面委托其他董事代为出席。

7.监事会：不得少于3人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3。

【考点19】股份有限公司的股份转让

1.发起人

(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

2.董事、监事、高级管理人员

(1)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

(2)董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

(3)董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

3.公司不得收购本公司股份。有下列情形之一的除外：

(1)减少公司注册资本;

(2)与持有本公司股份的其他公司合并;

(3)将股份奖励给本公司职工;

(4)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

4.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

【考点20】利润分配

1.弥补亏损。

2.扣除支付违反税法缴纳的滞纳金和罚款、违反合同缴纳的违约金和赔偿金、支付没收的财物损失等。

3.按10%的比率提取法定公积金。法定公积金累计金额达到公司注册资本50%以上的，可不再提取。

4.提取任意公积金。

5.向股东分配红利。

注意：两个不得

(1)资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

(2)法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

【考点21】公司的合并、分立

1.时间

(1)公司合并时，应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

(2)公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

2.债权、债务的承担

(1)公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

(2)公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

【考点22】关于外国投资者并购境内企业的规定

1.外国投资者并购境内企业的期限(记忆)

	新设期限	并购期限
一次出资	6月	3月
分期首次	3月》各自15%	6月》60%
分期的总期限	2年	1年

(1)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向“转让股权的股东”支付全部对价;对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

(2)外国投资者购入资产后设立外商投资企业、或者其他方式新设外商投资企业的，外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清;合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。

2.外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。

3.通过“认购境内公司增资”达成的并购——在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本

4.外资小于25%的前提下，(1)以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;(2)以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

5.外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

6.外国投资者并购境内企业的投资总额。外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：

注册资本	投资总额
210万美元以下	不得超过注册资本的10/7
210万美元以上至500万美元	不得超过注册资本的2倍 （责任编辑：中大编辑） 共2页,当前第1页  第一页  前一页  下一页 编辑推荐 [考试报名]2019年资产评估师考试时间公布！ [历年真题]资产评估师考试历年真题大汇总 [考试报名]2019年资产评估师考试报名时间 [网校公告]2019年注册资产评估师考试科目 [网校公告]2019年全国资产评估师考试大纲 [网校公告]2019年注册资产评估师考试科目 [综合公告]资产评估被列入水平评价类清单 [网校公告]2019年资产评估师考试报考条件 最近更新 考试动态 更多> 考试简介 报考条件 考试大纲 报名时间 考试时间 考试科目 成绩管理 合格标准 报考流程
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