(二)企业合并对价分摊中评估对象

企业合并对价分摊评估中的评估对象合并对价分摊事项涉及的评估业务所对应的评估对象应当是合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债、或有负债。

这与企业并购中的企业价值评估对象有所不同，在企业并购中的企业价值评估的对象一般是企业的整体价值、股东的全部权益或股东的部分权益。

可辨认资产、负债的确认原则与识别在企业合并中，有形资产、负债容易辨认，难点是辨认无形资产和或有负债。

根据企业合并准则规定，合并中取得的被购买方的无形资产或或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产或负债，并按照公允价值计量。

在实务中，评估师识别无形资产的关键在于判断该项无形资产是否可以辨认，对此评估师应该从以下两个方面进行分析：

(1)向管理层了解被收购公司是否存在源自合同权利或基于法律的法定权利的无形资产。

(2)考虑该无形资产能否从被收购公司中分离出来，并能够单独地或与其它相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。

满足上述任何一个条件，即可作为可辨认的无形资产确认。

下列无形资产因无法满足可辨认的判断条件，在实务操作中，一般不作为可辨认的无形资产，如客户信息、消费者基础、客户服务能力、地域优势、经过特别训练的员工等。

对于或有负债的识别中，应根据相关准则，识别并确认被收购公司在收购日是否存在要确认的或有负债，评估师在识别或有负债的过程中需要关注一下几个方面：

(1)在收购日是否有未决诉讼(2)收购是否存在待执行的亏损合同(3)被收购公司是否为其它公司提供担保(4)收购日是否存在对外公布的详细重组计划(5)被收购公司对出售产品的质量保证

或有负债的确认需同时满足以下两个条件：(1)该义务是企业承担的现时义务，履行该义务导致现金流流出(2)该义务金额能够可靠计量。

可能确认或有负债的项目一般包括：产品质量保证、不可撤销的亏损合同、未决诉讼、重组义务等。

例题：企业合并对价分摊事项涉及的评估业务所对应的评估对象应当是( )

A、企业整体价值

B、股东的全部权益价值

C、可辨认资产

D、负债

E、或有负债

答案：CDE

例题：根据会计准则得要求，可能确认的或有负债的项目一般包括( )

A、产品质量保证

B、不可撤销的亏损合同

C、未决诉讼

D、重组计划

答案：ABC

(三)企业合并对价分摊评估

有形资产和负债的评估(1)货币资金，按账面余额确定

(2)有活跃市场的股票、债券等金融工具，按照购买日市场价值确定。

(3)应收账款，短期应收款项按应收金额作为公允价值;长期应收款项，以适当的现行利率折现后的现值确定公允价值，应考虑发生坏账的可能性及收款费用。

(4)存货，估计售价减去估计的销售费用、税费和可能实现的利润确定;在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生地的成本、销售费用、税费、利润来确定;原材料按现行重置成本确定。

(5)不存在活跃市场的金融工具，如权益性投资，参照会计准则---金融工具确认和计量，用适当的估值技术确定公允价值。

(6)房屋建筑物，具有活跃市场的，按市场价值;同类房屋存在活跃市场的，参照其市场价格确定其公允价值;不存在活跃市场的，按照评估技术(如重置成本法)确定公允价值。

(7)机器设备，不存在活跃市场的，可使用收益法或重置成本法估计其公允价值;无法估算收益的，按重置成本法估算其价值。

(8)应付账款等短期债务按应支付的金额作为其公允价值;长期负债按适当的折现率折现后的现值作为其公允价值。

(9)或有负债，应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义务需要购买方支付的金额计量。

无形资产的评估(掌握)(1)市场法：由于无形资产较少单独出售、转让，往往缺少可比交易案例，因此市场法往往较难作为无形资产的首选方法。

(2)收益法：在合并对价分摊中，无形资产最常用的是收益法，收益法的具体方法包括增量收益折现法、节省许可费折现法、多期超额收益折现法。

增量收益折现法：增量现金流表现为价格的溢价和成本的节省，将包括无形资产的经济实体的未来预测现金流与不含无形资产的经济实体产生的现金流进行比较，判断无形资产在现金流方面产生的差额，然后用额定加权资本成本折现可以得到税后公允价值，在加上税收摊销。

节省许可费折现法：拥有了无形资产就可以节省许可费，许可费折现后可得该无形资产的价值。

多期超额收益折现法：即将无形资产带来的收益拆分出来，按一定的折现率折现。

(3)成本法：往往无法反映该项无形资产给企业带来的未来经济利益，因此，成本法较少运用于无形资产评估。

3、递延所得税的计算在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税资产或负债。

4、商誉的计算购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。

商誉评估结果较高的情况下，评估师应当提请公司管理层关注减值风险，并考虑及时执行商誉的减值测试程序。

5、整体合理性测试对合并对价分摊的评估结果的整体合理性进行验证。(公式：P446)

例：如果流动资产350万、回报率为6%，固定资产450万、回报率为9%，无形资产300万、回报率为16%，商誉200万、回报率为25%，

加权平均资本回报率(WARA)=(350×6%+450×9%+300×16%+200×25%)/(350+450+300+200)=12%。

加权平均资本回报率与企业的加权平均资本成本(WACC)13%接近，可以认为公允价值评估具有合理性。

例题：有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具的评估价值，按照购买日( )确定

A、账面价值

B、开盘价

C、协议价值

D、活跃市场中的市场价值

答案：D

例题：根据企业合并准则的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购方可辨认净资产公允价值额份的差额，应确认为( )

A、负债

B、或有负债

C、贬值

D、商誉

答案：D

例题：运用收益评估合并对价分摊中的无形资产，常用的具体方法包括( )

A、增量收益折现法

B、节省许可费折现法

C、多期超额收益折现法

D、成本费用折现法

答案：ABC

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