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(3)同步问题及决策权

①合营企业的投资者应当按合同规定的比例和期限同步缴付认缴的出资额。因特殊情况不能同步缴付出资的，应报原审批机关批准，并按“实际”缴付的出资额比例分配收益。

②对合营企业中控股的投资者，在其实际缴付的出资未达到其认缴的全部出资额(最后一笔出资到位)之前，不得取得企业的决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。

(四)中外合资经营企业的组织机构

组织机构包括董事会和经营管理机构。

1.董事会

(1)性质：最高权力机构。

【链接】在有限责任公司和股份有限公司中董事会是执行机构。

(2)人数：不得少于3人

【链接】有限责任公司3-13，股份有限公司5-19

(3)董事长：一方担任董事长的，由他方担任副董事长。

董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。

【链接】有限责任公司：公司章程规定;国有独资公司：国有资产监督管理机构指定;股份有限公司：全体董事的过半数选举

(4)会议召集

①每年至少召开1次

②临时会议：经1/3以上董事提议

(5)出席：董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行

【链接】股份有限公司：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行

(6)特别决议：——一致通过(记忆)

(1)章程的修改;(2)企业的中止、解散;

(3)注册资本的增加、减少;(4)企业的合并、分立。

【链接】股份有限公司和有限责任公司的特别决议：①修改公司章程;②增加或减少注册资本;③公司合并、分立、解散;④变更公司形式

2.经营管理机构

(1)总经理、副总经理可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。

(2)经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务。

(3)总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

(五)中外合资经营企业的合营期限和终止

1.必须约定合营期限的情形：(记忆)

(1)服务性行业;

(2)从事土地开发及经营房地产的;

(3)从事资源勘查开发的;

(4)国家规定限制投资项目的;

(5)其他法律、法规规定需要约定合营期限的。

约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满前6个月向审批机构提出申请。

【例题·单选题】中外合资经营企业从事下列()行业的，可以不约定经营期限。

A.服务性 B.土地开发

C.资源勘查开发 　D.生产性

『正确答案』D

2.中外合资经营企业终止的情况：(1)合营期限届满;(2)企业严重亏损无力继续经营;(3)合营一方不履行协议、合同和章程规定的义务，致使企业无法继续经营;(4)企业因自然灾害或战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营;(5)合营企业未达到经营目的，同时又无发展前途;(6)合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

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（责任编辑：中大编辑）