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资产评估师考试经济法章节学习重点：有限责任公司其他问题

四、有限责任公司的股权转让

(一)内部转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

【链接】普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。

(二)外部转让

1.股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数(大于1/2)同意。

【注意】股东向股东之外的人转让股权无需经过股东会作出决议。

【链接】除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，须经全体合伙人一致同意。

2.表示同意的方式

(1)明确表示同意。

(2)其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

(3)其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

3.优先购买权(顺序：协商——出资比例)

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权;两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

五、一人有限责任公司的特别规定

1.注册资本

(1)一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。

(2)股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期出资。

【链接】一般有限责任公司注册资本最低限额为3万元;允许分期出资。

2.股东

(1)一人有限责任公司的股东是一个自然人或者一个法人。

(2)一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，,该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。(记忆)

【注意】该规定只适用于自然人，不适用于法人。

3.组织机构：不设股东会

4.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

5.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。——法人人格否认

六、国有独资公司的特别规定

1.股东会：不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

行使股东会职权：

(1)部分职权由董事会行使

(2)公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。(记忆)

(3)重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，由国有资产监督管理机构审核，报本级人民政府批准。

2.董事会

(1)必须包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生;其他董事由国有资产监督管理机构委派。

【链接】一般有限责任公司中，非由职工代表担任的董事、监事由股东会选举产生。

(2)董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”

【链接】有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

(3)经国有资产监督管理机构的同意，董事会成员可以兼任经理。

(4)任期：每届任期不得超过3年(同一般的有限责任公司)

3.监事会

(1)监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。职工代表由职工代表大会选举产生;其他监事由国有资产监督管理机构委派。

【链接】一般有限责任公司的监事会成员不得少于3人。

(2)监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。

【链接】一般有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数选举产生。

七、董事、监事、高级管理人员的资格禁止、义务与责任

(一)董事、监事、高级管理人员的资格禁止

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力。

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序(经济犯罪)，被判处刑罚，执行期满未逾5年;或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年。

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。

(二)公司董事、监事、高级管理人员的义务与责任

3.违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

4.违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

【链接】除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

【链接】有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外

5.未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

【链接】普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

【链接】有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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