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3.合伙人的义务

(1)合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。(竞业禁止)——绝对规定

(2)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本企业进行交易。

4.合伙企业的损益分配(约定——协商——实缴——平均)

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的“约定”办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人“协商”决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴”的出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人“平均”分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

【链接】有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

【例题·多选题】根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，下列各项中，应当由全体合伙人一致同意才能作出决议的是()。

A.修改合伙协议

B.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额

C.处分合伙企业的不动产

D.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额

E.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质

『正确答案』ACD

『答案解析』普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，无约定。

(四)合伙企业与第三人的关系

1.对外代表权的效力

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。——行为有效

(对比：出质——无效)

2.合伙企业的债务(口诀：先企业后个人，对外连带，对内按份)

(1)合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。——清偿顺序：先企业后个人。

(2)合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

【注意】合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部或部分清偿责任

(3)合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。——对内承担按份责任

【例题·单选题】甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有()。

A.丁只能直接向甲要求偿还15万元

B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元

C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务

D.丁可以根据合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元

『正确答案』D

『答案解析』债权人可以请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索;合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。

3.合伙人(个人)的债务——两不得，两可以

(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务，也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。

(2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院“强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

(3)人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算(全部财产份额)，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

【例题·单选题】张A、张B、张C为某普通合伙企业的合伙人。张A欠李A人民币10万元(该债务与合伙企业无关)，无力偿还。同时，李A尚欠该普通合伙企业的货款10万元，那么，根据有关法律规定，李A可以采取( )措施来保障自己的债权实现。

A.主张以其对张A的债权抵销其对合伙企业的货款

B.代位行使张A在该普通合伙企业的债务

C.请求人民法院强制执行张A在该普通合伙企业中的财产份额用于清偿

D.直接变卖张A在该普通合伙企业中的财产份额予以清偿

『正确答案』C

(五)合伙企业的入伙、退伙(口诀：入伙前后都承担，退伙只对前承担)

1.入伙

(1)新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

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（责任编辑：中大编辑）