(二)合伙企业的财产

1.合伙企业的财产特点：

(1)合伙企业财产由以下三部分构成：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和企业依法取得的其他财产。

(2)合伙企业财产独立于出资人财产，合伙人将其出资投入合伙企业后，便丧失了对该财产的所有权或者持有权、占有权

(3)合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产;但是，法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

2.普通合伙人财产份额的转让：(口诀：对外同意，对内通知)

(1)除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

(2)普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

(3)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是合伙协议另有约定的除外。

3.普通合伙人财产份额的出质——绝对规定

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

【例题·单选题】(2007年)甲是H普通合伙企业的合伙人，为了从乙银行获得贷款，甲将自己在H普通合伙企业中的财产份额质押给乙银行，但该质押行为未经其他合伙人同意。下列关于该质押行为效力的表述中，正确的是( )。

A.无效

B.待其他合伙人追认后有效

C.可由其他合伙人行使撤销权，若被撤销，该行为自始无效

D.按甲退伙处理

『正确答案』A

『答案解析』合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

(三)合伙企业事务执行

1.合伙事务执行的形式

(1)合伙事务可以由全体普通合伙人共同执行;也可以委托一个或者数个普通合伙人执行。

(2)执行合伙事务的合伙人对外“代表”合伙企业

2.合伙事务的表决(先约定——再法定(可能一致通过，可能过半数)

3.合伙人的义务

(1)合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。(竞业禁止)——绝对规定

(2)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本企业进行交易。

4.合伙企业的损益分配(约定——协商——实缴——平均)

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的“约定”办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人“协商”决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴”的出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人“平均”分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

【链接】有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

【例题·多选题】根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，下列各项中，应当由全体合伙人一致同意才能作出决议的是( )。

A.修改合伙协议

B.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额

C.处分合伙企业的不动产

D.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额

E.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质

『正确答案』ACD

『答案解析』普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，无约定。

（责任编辑：中大编辑）

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