2.退伙

(1)退伙条件

【技巧】如果没有约定期限通知退伙，如果有约定满足相应条件协议退伙。

如果“被动”出问题，当然退伙;“主动”出问题，应当除名。

【注意】普通合伙人丧失民事行为能力不一定导致当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业;其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

【补充】对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉

【例题·多选题】根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有( )。

A.作为合伙人的自然人被依法宣告死亡

B.作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人

C.作为合伙的法人依法被宣告破产

D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

E.未履行出资义务

『正确答案』ACD

『答案解析』合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业，所以B不正确。未履行出资义务需要除名。

(2)退伙的财产处理

退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担无限连带责任。

合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

(3)合伙人财产的继承——并不必然导致成为普通合伙人

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

①继承人不愿意成为合伙人;

②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格;

③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

(六)特殊的普通合伙企业

1.责任分配

(1)因故意或者重大过失造成的合伙企业债务

①一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

②合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

(2)对合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。

2.特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，办理职业保险。

（责任编辑：中大编辑）

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