本文主要介绍2012年注册资产评估师考试《经济法》第五章 国有资产法律制度的知识点精讲辅导，希望对您的复习有所帮助!!

第二节　企业国有资产管理

《企业国有资产法》自2009年5月1日起施行。

一、企业国有资产管理体制

1.履行出资人职责的机构：

（1）国务院和地方人民政府；

（2）国务院国有资产监督管理机构、地方人民政府设立的国有资产监督管理机构；

（3）国务院和地方人民政府根据需要，授权的其他部门、机构。

2.国有资产管理机构设置模式：两级三层

（1）国务院、省级政府和（地）市级政府分别设立国有资产监督管理机构。

（2）各级政府的国有资产监督管理机构相互之间没有行政隶属关系，相互之间的资本流动重组依据市场原则平等交易，不能搞行政划拨，但上级政府国有资产监督管理机构可以依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督。

3.（新增）2010年8月《关于中央行政事业单位所属企业国有资产监管工作归口管理的通知》的规定：

除财务和资产关系在财政部单列的铁道、邮政、烟草等企业，中国人民银行、银监会、证监会、保监会、全国社保基金理事会、民航所属企业，国防科工局等军工部门所属企业之外，其余所有中央行政事业单位所属企业国有资产监管工作按照企业"出资人"性质分别归口 财政部行政政法司和教科文司管理，企业有关产权登记、产权界定、资产评估、清产核资等申报（备案）资料按规定报送行政政法司或教科文司。

二、国家出资企业

国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。

三、国家出资企业管理者的选择与考核

（一）国家出资企业管理者的选择（记忆）

1.任免权

（1）国有独资企业：任免 总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员

（2）国有独资公司：任免 董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事

（3）国有资本控股公司、国有资本参股公司：向股东会、股东大会 提出董事、监事人选

2.管理者的兼职限制

（1）未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职；未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。

（2）未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理；未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。

（二）国家出资企业管理者的考核

1.履行出资人职责的机构应当对其任命的企业管理者进行年度和任期考核，并依据考核结果决定对企业管理者的奖惩。

2.国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司（不包括参股）的主要负责人，应当接受依法进行的任期经济责任审计。

【例题·单选题】（2007年）国有资产监督管理机构有权任免国有独资公司的（ ）。

A.董事长 B.总经理

C.副总经理 D.总会计师

『正确答案』A

四、关系国有资产出资人权益的重大事项

（一）一般规定

▲ 国有独资企业、国有独资公司（记忆）

1.由 履行出资人职责的机构决定：

（1）合并、分立、改制、上市；（2）增加或者减少注册资本；（3）发行债券；（4）分配利润；（5）解散、申请破产。

2.国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定：

（1）进行重大投资；（2）为他人提供大额担保；（3）转让重大财产；（4）进行大额捐赠。

▲ 国有资本控股公司、国有资本参股公司

1.重大事项，由公司股东会、股东大会或者董事会决定；

2.由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依法行使权利。

▲ 国家出资企业发行债券、投资等事项，有关法律、行政法规规定应当报经人民政府或者人民政府有关部门、机构批准、核准或者备案的，依照其规定。

▲ 国家出资企业的 合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

【例题·多选题】根据有关规定，国有独资公司的下列事项中，应当由董事会决定的事项有（ ）。

A.分配利润

B.进行重大投资

C.转让重大财产

D.减少注册资本

E.发行债券

『正确答案』BC

（二）国家出资企业改制

1.企业改制的类型

（1）国有独资企业改为国有独资公司；

（2）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；

（3）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

2.企业改制的程序

（1）由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。

重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。

（2）企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制订职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。

（三）国家出资企业与关联方的交易

1.关联方是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。

2.国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易。

3.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：（选择）

（1）与关联方订立财产转让、借款的协议；

（2）为关联方提供担保；

（3）与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。

▲ 总结：可能会造成国有受损失的都不行

（四）国有资产转让

1.国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。

履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。

2.征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。

3.国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。

4.法律、行政法规或者国务院国有资产监督管理机构规定可以向本企业的董事、监事、高级管理人员或者其近亲属，或者这些人员所有或者实际控制的企业转让的国有资产，在转让时，上述人员或者企业参与受让的，应当与其他受让参与者平等竞买；转让方应当按照国家有关规定，如实披露有关信息；相关的董事、监事和高级管理人员不得参与转让方案的制订和组织实施的各项工作。

5.国有资产向境外投资者转让的，应当遵守国家有关规定，不得危害国家安全和社会公共利益。--可以转

【例题·单选题】关于国有资产转让的规则，下列说法正确的是（ ）。

A.履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，应当报请本级人民政府批准

B.转让方征集产生的受让方为两个以上的，应当由履行出资人职责的机构决定受让方

C.向本企业的董事转让国有资产时，该董事可以参与转让方案的制订

D.国有资产不得向境外投资者转让

『正确答案』A

『答案解析』征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式，所以选项B错误。向本企业的董事转让国有资产时，该董事不得参与转让方案的制订和组织实施的各项工作，所以选项C错误。国有资产向境外投资者转让的，应当遵守国家有关规定，不得危害国家安全和社会公共利益，所以选项D错误。

▲ 金融企业国有资产转让的有关规定

1.监管部门：财政部门是金融企业国有资产转让的监督管理部门，决定或者批准金融企业国有资产转让事项，审核重大资产转让事项并报本级人民政府批准。

2.种类：非上市企业国有产权转让和上市公司国有股份转让。

3.转让方式：

（1）以通过产权交易机构、证券交易系统交易为主要方式

（2）国家有关规定对受让方有特殊要求；控股（集团）公司进行内部资产重组；其他特殊原因，经国务院或者财政部批准，转让方可以采取直接协议转让方式。

4.非上市企业国有产权转让