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资产评估师考试财务会计考点精讲(93)

三、企业合并中对资产评估结果的运用

(一)企业合并的概念及会计处理原则

在评估实务中，除符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权[2005]239号文件)中规定的企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿划转外，一般均需进行资产评估。

1.同一控制下的企业合并的特点

合并方在合并中取得的资产、负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。

2.非同一控制下企业合并

(1)合并成本的计量(教材规定有误，一般了解)

(2)购买方在购买日应当对合并成本分配，以确定所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。

①企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，企业应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备。

②企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，应将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入

(3)被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值减去负债及或有负债公允价值的余额。

(4)被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件，应当单独予以确认：

①合并中取得的被购买方的各项资产(无形资产除外)，其所带来的未来经济利益预期能够流入企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为资产确认。

②企业合并中取得无形资产的确认。购买方在企业合并中取得的无形资产应符合《企业会计准则第 6 号-无形资产》中对于无形资产的界定且其在购买日的公允价值能够可靠计量。

③合并中取得的被购买方的各项负债(或有负债除外)，履行有关的义务预期会导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量的，应当按照公允价值确认。

④企业合并中产生或有负债，其公允价值能够可靠计量的，应当按照公允价值单独确认为负债。

(5)非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方 100%股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。除此之外，其他情况下被购买方不应因企业合并改记有关资产、负债的账面价值。

(二)同一控制下企业合并对资产评估结果的运用

资产评估结果仅作为合并对价的确认依据。

(三)非同一控制下企业合并对资产评估结果的运用

资产评估结果一般作为确定公允价值的参考。

四、资产转让相关经济行为中资产评估结果的运用

1.非货币性资产交换同时换入多项资产

2.债务重组的会计处理

五、以财务报告为目的的评估

1.会计准则规定的合并对价分摊事项，其评估对象应当是合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债，包括各类可辨认的无形资产。

该评估对象与被购买方企业价值评估所对应的对象不同。

2.各类资产减值测试，其评估对象可能是单项资产，也可能是资产组或资产组组合。

3.投资性房地产，评估对象包括已出租土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

应当重点关注投资性房地产现有短期或长期租约对公允价值评估的影响，包括租期、租金收取方式以及约定租金相对于市场租金的差异等。

4.金融资产和金融负债公允价值计量，是否以单项资产或资产组为计量单位、资产核算分类、混合金融工具是否分拆等重要影响事项。

以财务报告为目的的评估业务相关的其他业务，主要包括：

(1)开展与价值估算相关的议定程序，以协助企业判断与资产和负债价值相关的参数、特征等;

(2)协助企业管理层对能否持续可靠地取得公允价值做出合理的评价。

六、有限责任公司整体变更为股份有限公司

有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年，申请发行股票的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，其资产评估结果一般作为投资者了解公司资产现值时使用，不作账务调整的依据。

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（责任编辑：中大编辑）