财务会计辅导：财务报表的组成及相关概念

财务报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表及其附注。小企业编制的财务报表可以不包括现金流量表。

(一)资产负债表是反映企业在某一特定日期的财务状况的会计报表。企业编制资产负债表的目的是通过如实反映企业的资产、负债和所有者权益的金额及其结构情况，从而有助于使用者评价企业资产的质量以及短期偿债能力、长期偿债能力、利润分配能力等。

(二)利润表是反映企业在一定会计期间的经营成果的会计报表。企业编制利润表的目的是通过如实反映企业实现的收入、发生的费用以及应当计入当期利润的利得和损失金额及其结构等情况，从而有助于使用者分析评价企业的盈利能力及其构成与质量等。

(三)现金流量表是反映企业在一定会计期间的现金和现金等价物流入和流出的会计报表。企业编制现金流量表的目的是通过如实反映企业各项活动的现金流入、流出情况，从而有助于使用者评价企业的现金流和资金周转情况。

(四)附注是对在会计报表中列示项目所作的进一步说明，以及对未能在这些报表中列示项目的说明等。企业编制附注的目的是通过在财务报表本身之外披露补充信息，以更加全面、系统地反映企业财务状况、经营成果和现金流量的全貌，从而有助于向使用者提供更为有用的信息，便于其作出更加科学合理的决策。

财务会计第九章收入、费用和利润分析

本章阐述了利润表的三个要素，包含了《收入》、《建造合同》和《所得税》三个具体准则的内容。

对于收入，准则和制度注重的是交易的实质而不是形式，考生应区分销售商品、提供劳务、让渡资产使用权三种方式，分别掌握它们的确认和计量方法：

(1)企业销售商品时，确认收入必须同时符合四个条件：企业已将商品所有权上主要风险和报酬转移给买方;企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制;与交易相关的经济利益能够流入企业;相关的收入和成本能够可靠的计量。

(2)企业提供劳务时，在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额。劳务的开始和完成分属不同的会计年度，如果资产负债表日劳务结果能够可靠估计，采用完工百分比法确认收入;如果资产负债表日劳务结果不能可靠估计，则应当区分以下情况处理：①已发生成本预计能够得到补偿的，已发生劳务成本确认收入，按相同金额结转成本，不确认利润;②已发生的成本预计不能全部得到补偿的，能得到补偿的劳务金额确认收入，已发生的劳务成本结转成本，差额确认损失;③已发生的成本预计全部不能得到补偿的，不确认收入，已发生的成本确认为当期费用。

(3)企业让渡资产使用权时，确认收入必须同时符合2个条件：与交易相关的经济利益能够流入企业;收入金额能够可靠计量。

(4)企业订立的建造合同，对于已在以前年度开工本年度完工的建造合同以及本年度开工本年度完工的建造合同，应在合同完工时确认当期的合同收入和合同费用。对于资产负债表日尚未完工的建造合同，如果建造合同的结果能够可靠地估计，企业应采用完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则应当区分以下情况处理：①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用;②合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。另外，对于特殊销售商品和特殊劳务交易的确认和计量方法，也应加以理解掌握。

我国所得税会计采用了资产负债表债务法，它要求企业从资产负债表出发，通过比较资产负债表上列示的资产、负债按照会计准则规定确定的账面价值与按照税法规定确定的计税基础，对于两之间的差异分别应纳税暂时性差异与可抵扣暂时性差异，确认相关的递延所得税负债与递延所得税资产，并在此基础上确定每一个会计期间利润表中的所得税费用。所得税部分应重点掌握1.资产账面价值与计税基础的判定;2.负债账面价值与计税基础的判定;3.应纳税暂时性差异的判定;4.可抵扣暂时性差异的判定;5.递延所得税资产的确认;6.递延所得税负债的确认;7.应税所得额的确认和应交所得税的计算;8.各期所得税费用的确认。

对于费用，应掌握管理费用、销售费用和财务费用核算包括的内容。

对于利润，应掌握营业外收入和营业外支出核算的内容。

财务会计：上市公司并购重组与企业价值评估

随着资本市场的发展，上市公司的并购重组活动日趋活跃，比如借壳上市、业务整合、战略转型等等，并购重组也成了二级市场的热门话题，并购重组的出现和活跃不仅发挥了证券市场优化资源配置的功能，并促进了资产评估中介机构的发展和企业价值评估技术的进步。

一、资本市场的发展推动了并购重组的发展、促进了企业价格发现和价值重估

十多年资本市场的发展，使我国上市公司已经成为一个资产规模庞大、行业分布广泛、在我国经济运行中最具发展优势的群体。中国石油、工商银行、中国人寿、中国石化、中国平安、宝钢股份、大秦铁路等规模大、盈利能力强的上市公司日益成为资本市场的骨干力量，成长性较好的中小上市公司发展更为迅速，这些公司在自身迅速成长的同时，直接推动了企业间并购重组、推动了整个行业的整合和优化,对国民经济的支持作用也逐步显现。

在资本市场出现以前，我国企业缺乏有效的定价机制，估值通常基于企业的净资产，甚至不考虑企业的无形资产，特别是国有企业的股权或资产在转让过程中缺少竞价、交易平台，不够透明，难于取得与企业价值基本相符的价格。在资本市场上，企业价值主要由其未来盈利能力而非净资产决定，未来盈利能力越强，产生的现金流越大，企业价值就越高，由此确定的企业价值往往数倍甚至数十倍与企业的净资产。过去十几年，中国资本市场的发展使大量中国企业得到了价格发现和价值重估，许多上市公司特别是上市国有企业的市场价值远远超出其净资产。这个角度上说，资产评估的一个重要领域就是围绕上市公司展开企业价值评估服务。

二、上市公司并购重组的方式和企业价值评估

(一)重大资产重组。中国证监会第53号《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(1)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;(2)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。第十五条规定，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。而按国资委的规定，国有上市公司应按评估值为定价依据。

随着上市公司重大资产重组的规范，简单地出售、购买单项资产或以资抵债式重组，获取现金或突击产生利润达到扭亏为盈目的的重组事例逐渐减少，而为了企业做强做大重组相关企业的股权为手段进行业务整合、战略转型已成为主流，上市公司资产重组的标的主要是企业股权，因而并购重组中越来越多地涉及到企业价值评估。

(二)上市公司收购。根据《公司法》和中国证券监督管理委员会令第35号《上市公司收购管理办法》的规定，公司收购分为股权协议收购和要约收购。由于我国证券市场的特殊性，在上市公司并购的实务中，协议收购是主要方式，而要约收购较为少见。国资委、财政部第3号文《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条规定企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。第五条规定企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

在协议收购和挂牌交易时，按照国资委第12号文《企业国有资产评估管理暂行办法》规定产权转让和资产转让、置换应当对相关资产进行评估。

在操作实务中，如果交易标的为上市公司流通股，其定价虽然有二级市场价格，但由于二级市场的价格在短期内波动较大，往往采用有资质的评估机构出具的资产评估报告;如果交易标的为上市公司非流通股，因缺乏客观的定价标准，往往也会由有资质的评估机构对有关股权估值，并参考估值结果确定交易价格。对国有企业股权转让，参照评估报告结果进行协议收购和挂牌交易。

(三)定向增发。即非公开发行。目前已经成为股市购并的重要手段和助推器。这里包括三种情形：一种是投资人(包括外资)欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的，通过定向增发新股、定向回购老股，引发控制权变更。另一种是通过私募融资后去购并其他企业，迅速扩大规模，提高盈利能力。三是向原控股股东增发，达到减少关联交易和同业竞争、扩大规模、完善产业链的作用。

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（责任编辑：中大编辑）

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