本文主要介绍2012年注册资产评估师考试《经济法》第八章 证券法律制度的知识点冲刺辅导，希望对您的复习有所帮助!!

考点六 综合演练

【例题29·综合题】（2006）2001年8月，王某、张某、李某三人共同投资设立了甲有限责任公司（简称"甲公司"）。2001年10月，甲公司联合另外五家公司共同设立了乙股份有限公司（简称"乙公司"）。乙公司于2005年5月首次公开发行股份，同年6月其股票在证券交易所上市交易。

2006年2月15日，甲公司召开股东会审议2005年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案。决议通过后，持有甲公司15%股权的股东王某对利润分配数额有异议，要求查阅公司会计账簿，并要求董事会召集和主持临时股东会再次审议利润分配方案，遭到公司拒绝。据了解，甲公司章程规定：公司股东按照投资比例行使表决权，按照平均原则分配利润。2006年2月底，甲公司单独投资设立了丙有限责任公司（简称"丙公司"）。

2006年3月，乙公司向社会公开发行可转换为股票的公司债券，依法聘请N证券公司为承销机构。N证券公司了解到：乙公司净资产为1.2亿元；2003年乙公司首次发行2年期公司债券500万元，债券本息已全部支付。同月，乙公司拟在2005年年度报告中披露持有公司股份最多的前5名股东的名单和持股数额，但不披露公司监事持股的情况和实际控制人情况。

2006年4月，乙公司拟对本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表决权；公司利润分配实行同股同利，公司持有的本公司股份与其他股份一同参与公司利润分配。

根据上述事实和相关法律制度的规定，回答下列问题：

1.甲公司审议2005年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案时，在什么情况下可以不召开股东会会议而直接做出决定?

2.王某在什么条件下可以自行召集和主持股东会?

3.丙公司可否再单独投资设立有限责任公司?为什么?

4.丙公司可否在章程中规定"甲公司对丙公司的债务一概不承担责任"?为什么?

5.乙公司2006年3月发行可转换为股票的公司债券时，是否需要保荐人?为什么?

6.乙公司2006年3月发行可转换为股票的公司债券的额度最高可以是多少万元?

7.乙公司拟在2005年年度报告中披露和不披露的内容是否符合法律规定?为什么?

8.乙公司拟对公司章程所作的修改内容是否符合法律规定?为什么?

『正确答案』

1.甲公司股东如果以书面形式（0.5分）对利润分配方案和董事会组成人员调整方案表示一致同意（0.5分），可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东（0.5分）在决定文件上签名、盖章（0.5分）。

2.王某可以自行召集和主持股东会的条件是：董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的（0.5分），由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的（0.5分），代表1／10以上表决权的股东（1分，答"王某持有公司15%的股权，符合法定比例，可以自行召集和主持"也可）可以自行召集和主持。

3.丙公司可以单独投资设立公司（0.5分），理由是：丙公司属于一人有限公司（0.5分）；《公司法》规定，一个自然人投资的一人公司不能投资设立新的一人有限责任公司（0.5分），该规定没有限制法人投资的一人公司再投资一人有限责任公司（0.5分）。

4.不可以（0.5分），（答"不符合法律规定"也可）。理由是：对于一人有限责任公司，《公司法》规定，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的（0.5分），应当对公司债务承担连带责任（0.5分）。

5.乙公司发行可转换为股票的公司债券需要保荐人（0.5分）。理由是：《证券法》规定，发行人申请公开发行可转换为股票的公司债券（0.5分），依法采取承销方式的（0.5分），应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

6.乙公司本次发行公司债券额度最高可以为：12000×40%＝4800（万元）（0.5分，答对"40%"给0.5分）

7.乙公司拟在2005年中披露和不打算予以披露的内容不符合法律规定（0.5分）。理由是：《证券法》规定，上市公司的年度报告应当载明持有公司股份最多的前10位股东（0.5分）的名单和持股数额，监事的持股情况（0.5分）以及公司的实际控制人（0.5分）。

8.乙公司拟对公司章程所作的修改内容不符合法律规定（0.5分）。理由是：《公司法》规定，公司持有的本公司股份没有表决权（1分）。公司持有的本公司股份不得参与利润分配（1分）

【例题30·综合题】（2007）甲股份有限公司（以下简称"甲公司"）于2001年以发起设立方式成立，2004年向社会公开发行股票，同年成为上市公司。2006年1月，甲公司单独投资设立了乙公司。同年3月，甲公司增发新股，委托M证券公司采用代销方式，向不特定对象发行300万股股票，每股发行价10元。承销期满，尚有75万股股票未售出。

2006年6月，甲公司为将股份奖励给本公司职工，经股东大会讨论通过，回购了本公司5%的股份。2006年10月，甲公司总经理赵某离任。2007年3月，赵某将其持有的甲公司股份的50%转让给李某。

按照甲公司2005年年报的披露内容，甲公司年度报告的审计机构是P会计师事事务所；投资顾问是T证券投资咨询公司（简称"T公司"）。T公司与甲公司约定：甲公司委托T公司从事证券投资，投资收益的5%归T公司所有。

2006年8月，经甲公司董事会决议，董事王某同甲公司进行了一项交易，王某获利20万元。

问题：

1.甲公司能否投资设立一人有限责任公司?说明理由。

2.甲公司2006年3月增发新股是否成功?说明理由。

3.甲公司2006年6月回购本公司股份是否符合法律规定?说明理由。

4.赵某2007年3月向李某转让股份的行为是否符合法律规定?说明理由。

5.根据《证券法》的规定，P会计师事务所在什么期限内不能购买甲公司的股份?

6.甲公司与T公司的约定是否符合法律规定?说明理由。

7.董事王某的行为是否符合法律规定?说明理由。对王某同甲公司进行交易所获得的收入，应如何处理?

『正确答案』

1.甲公司可以投资设立一人有限责任公司（1分）。理由是：乙公司属于一人有限公司（0.5分），根据《公司法》的规定，一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人公司不能投资设立新的一人公司（0.5分）。但乙公司是一个法人股东投资设立的公司，不受上述规定的限制（0.5分）。

2.甲公司2006年发行新股成功（1分）。根据《证券法》的规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败（1分，答出"70%"即可给分）。本例中，甲公司拟发行的股份数额为300万股，减去未发行出去的75万股，向投资者出售的股票数量为225万股，占拟公开发行股票数量的75%（225/300）（1分，计算出"70%"即可给分）。

3.甲公司回购本公司股份合法（1分）。根据《公司法》的规定，公司不得收购本公司股份（1分），但公司将股份奖励给本公司职工的除外（1分）。

4.赵某的行为不合法（1分）。根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员（0.5分，答出高级管理人员即可给分）离职后半年内（1分，答6个月也可以），不得转让其所持有的本公司股份。

5.P会计事务所自接受甲公司委托之日起，至其出具的审计报告公开后5日内，不能购买甲公司的股份（1分）。

6.甲公司与T投资咨询公司的约定不符合法律规定（1分）。根据《证券法》的规定，投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务，不得与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失（1分，答"不得约定分享证券投资收益"即可）。

7.董事王某的行为不合法（1分）。其与甲公司交易所得应归甲公司所有（1分）。根据《公司法》的有关规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或未经股东会、股东大会同意（1分，答出"未经股东会、股东大会同意"即可），与本公司订立合同或者进行交易（0.5分）。董事、高级管理人员违反上述规定所得收入应当归公司所有（0.5分）。

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（责任编辑：中大编辑）