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外国投资者并购境内企业的程序
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照有关规定经中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”)批准，向中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，办理变更登记或设立登记。如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
外国投资者并购境内企业的要求
(1)外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。
(2)外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。
结论：A企业还是A企业，只是卖掉了一些东西而已，债权、债务还得接着承担。
出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。
并购对价的支付手段
外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段(指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为)的，按照《规定》的有关规定来办理。
外国投资者并购境内企业的资产评估和注册资本
(1)并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。
(2)注册资本
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协议购买境内公司股东的股权
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1.境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本（注册资本不变）
2.外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。
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认购境内有限责任公司增资
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1.并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。（原资本+增资）
2.外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。
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外国投资者股权并购境内企业的投资总额(记忆)
【注意】投资总额由注册资本与负债构成。
用注册资本决定投资总额的基本规定(对应p92页)——决定投资总额上限
(1)注册资本在210万元美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7;
(2)注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍;
(3)注册资本在500万美元以上至1 200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍;
(4)注册资本在1 200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
反垄断审查(选择题)
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境内并购
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向商务部和国家工商行政管理总局报告
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（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；
（2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；
（3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；
（4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。
并购一方当事人包括与外国投资者有关联关系的企业。
过度集中，需要听证，时间90日
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境外并购
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公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报告
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（1）境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上；
（2）境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上；
（3）境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%；
（4）由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%；
（5）由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。
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审查豁免的情形
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（1）可以改善市场公平竞争条件的；
（2）重组亏损企业并保障就业的；
（3）引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；
（4）可以改善环境的。
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（责任编辑：中大编辑）
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