本文主要介绍2013年注册资产评估师考试《资产评估》的知识点基础辅导，希望对您的复习有所帮助!!

（四）企业合并对价分摊评估案例分析

某公司以现金收购的方式收购了另一家处于非同一控制下的公司100%的权益，收购对价为人民币7亿元。假设该被收购公司适用的所得税税率为25%，在收购日的资产负债表状况如图12-2左表所示（单位：人民币百万元）。评估师在完成四个阶段评估工作以后，将得到被收购公司进行合并对价分摊以后以公允价值计量的资产负债表。

第一阶段 分析阶段

评估师在本阶段的主要工作为分析和理解本次并购交易；主要包括以下内容：

1.与管理层进行深入沟通，充分了解收购方对此次交易拟达到的目标，即交易目的；

2.收集各类相关资料，主要包括：股权转让协议、董事会决议、公司对该交易的信息披露、被收购企业历史财务数据以及与收购相关的尽职调查报告等；

3.对收集的资料进行分析，了解被收购公司在收购日经营状况及其资产负债状况；

4.确定合并成本。本案例中，合并成本为7亿元人民币，假设没有其他交易费用。

第二阶段 无形资产和或有负债的识别阶段

根据企业合并准则第十四条，“（一）合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量”以及“（三）合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量”。

在本案例中，被收购公司在收购日的资产负债表中并无任何无形资产的会计记录。因此，在本阶段工作中，评估师应通过执行相关的识别程序，识别出所有在收购日存在的重大可辨认的无形资产。

本案例中，评估师在对无形资产执行了相关的识别程序以后，认为被收购公司良好的经营业绩主要取决于客户对公司驰名商标的认可度，以及公司在全国各地建立的比较稳定的客户关系。因此，评估师识别了以下两项重要的无形资产，即商标和客户关系。此外，评估师通过执行相关识别程序以后，并未发现被收购公司在收购日存在任何可辨认的或有负债。

第三阶段 评估阶段

在本阶段中，评估师的主要工作是对企业合并中取得的各项可辨认资产（包括识别出来的无形资产）和负债、或有负债进行公允价值评估。在确定各项可辨认资产、负债的公允价值时，应当遵循企业合并准则应用指南的规定进行。

其中流动资产中的存货采用上述方法进行评估，评估增值5 000万元。

对于固定资产，由于该类工业厂房和设备不存在活跃市场，评估师采用了重置成本法对其进行评估。最终评估结果，固定资产评估增值人民币5 000万元。

对于识别出的商标和客户关系两项无形资产，评估师分别采用了节省许可费折现法和多期超额收益折现法对其进行了评估，确定商标的公允价值为人民币2亿5千万元，客户关系的公允价值为人民币5 000万元。

在得出各项资产可辨认资产、负债的公允价值后，对其计税基础与账面价值不同所形成的暂时性差异，应根据《企业会计准则第18号——所得税》的相关规定确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。

第四阶段 商誉计算及整体合理性测试阶段

在完成以上三个阶段的工作以后，评估师在本阶段的工作主要包括以下两方面的内容：

1.计算商誉

在本案例中，商誉的计算过程如下：

合并成本 ＋700（A）

公允价值调整：

（1）流动资产增值额 ＋50

（2）固定资产增值额 ＋50

（3）无形资产增值额 ＋300

公允价值调整项合计： ＋400（D）

递延所得税（负债）－100（E）＝（D）×25%

税后公允价值调整项合计： ＋300（F）＝（D）－（E）

合并前账面净资产 ＋200（B）

经公允价值调整后的账面净资产 ＋500（C）＝（B）＋（F）

商誉价值 ＋200（G）＝（A）－（C）

在计算出商誉价值以后，评估师应当对最终得出的商誉的合理性进行分析，解释商誉所代表的含义及其组成成分。此外，在计算得出的商誉结果较高的情况下，评估师应提请公司管理层关注其减值风险，并考虑及时进行商誉的减值测试程序。

2.整体合理性测试

本案例中，评估师计算了以各项资产公允价值为权重计算的加权平均资本回报率（WARA），其结果为12%（其中流动资产回报率为6%，固定资产回报率为9%，无形资产回报率为16%，商誉回报率为25%），该数据与企业的加权平均资本成本（WACC）13%基本接近，因此，评估师认为其各项资产、负债的公允价值评估具备合理性。参见下图12-3

注：由于商誉是在合并报表过程中出现的会计处理，因此在被收购公司层面的资产负债表中未作反映。

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