(四)经理——管具体

经理由董事会聘任或者招聘。经理对董事会负责，并列席董事会会议。其主要职权是主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

(五)监事会或监事

1.组成

(1)人数：不得少于3人。(不同于国有独资)

(2)职工代表：监事会应当包括职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

(3)主席：由全体监事过半数选举产生。

(4)董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事。

2. 召集

主席——半数以上监事推举1名监事

3.职权——监督

(1)检查公司财务;

(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(5)向股东会会议提出提案;

(6)对董事、高级管理人员提起诉讼;

(7)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议;

(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查。

口诀：股东会做决定，董事会做制定，经理呢管具体，监事会监督去。

四、有限责任公司的股权转让

(一)内部转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

【链接】普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。

(二)外部转让

1.股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数(大于1/2)同意。

【注意】股东向股东之外的人转让股权无需经过股东会作出决议。

【链接】除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，须经全体合伙人一致同意。

2.表示同意的方式

(1)明确表示同意。

(2)其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

(3)其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

3.优先购买权(顺序：协商——出资比例)

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权;两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

【例题·单选题】甲和乙、丙出资设立有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让，并签署了股权转让协议。根据公司法律制度的规定，关于本次股权转让，下列表述中，正确的是( )。

A.甲向乙转让股权，需通知丙

B.甲向丁转让股权，无须征得乙丙同意，但应通知

C.甲向丁转让股权，无须经过股东会决议

D.甲应就股权转让事项，书面通知乙丙征求同意，乙丙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让

『正确答案』C

『答案解析』(1)选项A：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。(2)选项BD：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让;(3)选项C：股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会的决议。

（责任编辑：中大编辑）

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