本文主要介绍2012年注册资产评估师考试《经济法》第二章 企业与公司法律制度的知识点冲刺辅导，希望对您的复习有所帮助!!
【考点22】关于外国投资者并购境内企业的规定
1.外国投资者并购境内企业的期限（记忆）
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新设期限
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并购期限
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一次出资
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6月
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3月
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分期首次
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3月》各自15%
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6月》60%
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分期的总期限
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2年
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1年
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（1）外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向"转让股权的股东"支付全部对价；对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
（2）外国投资者购入资产后设立外商投资企业、或者其他方式新设外商投资企业的，外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清；合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。
2.外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。
3.通过"认购境内公司增资"达成的并购--在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本
4.外资小于25%的前提下，（1）以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；（2）以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
5.外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。
6.外国投资者并购境内企业的投资总额。外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：
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注册资本
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投资总额
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210万美元以下
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不得超过注册资本的10/7
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210万美元以上至500万美元
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不得超过注册资本的2倍
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500万美元以上至1200万美元
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不得超过注册资本的2.5倍
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1200万美元以上
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不得超过注册资本的3倍
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7.反垄断审查
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境内并购
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（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；
（2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个； （3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%； （4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。 |
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境外并购
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（1）境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上；
（2）境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上； （3）境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%；（4）由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%； （5）由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。 |
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