本文主要介绍2012年注册资产评估师考试《经济法》第二章 企业与公司法律制度的知识点冲刺辅导，希望对您的复习有所帮助!!

【考点5】合伙企业的事务执行

1.合伙事务执行的形式

（1）合伙事务可以由全体普通合伙人共同执行；也可以委托一个或者数个普通合伙人执行。（2）执行合伙事务的合伙人对外"代表"合伙企业

2.必须经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑦修改或者补充合伙协议；⑧普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额；⑨普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人⑩普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的

3.通知的情况：（1）普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额（2）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

4.义务

（1）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。--绝对规定

（2）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本企业进行交易。

5.损益分配（约定--协商--实缴--平均）

不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

【考点6】合伙企业与第三人的关系

1.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

2.合伙企业的债务：先企业后个人，对外连带，对内按份

3.合伙人（个人）的债务

（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

（3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算

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