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资产评估师考试经济法章节学习重点：合伙企业法(上)

第二节　合伙企业法

一、 合伙企业概述

注意：无限连带责任①企业债务先以企业财产承担，企业财产不足以承担的，普通合伙人以其他个人财产承担补充责任，先企业后投资人——无限责任;②债权人要求合伙人承担责任时，不分先后，可要求普通合伙人中的一人、数人、全体承担全部或部分债务，这为普通合伙人对债权人承担的连带责任。

注意：有限责任——有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限

特征：1.合伙企业是契约式组织。——不具有法人资格

2.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。——对比公司有限责任

3.合伙企业人员结构相对稳定，普通合伙人变动不自由。——人合性质

二、普通合伙企业

(一)合伙企业的设立

1.合伙企业的设立条件——4条件

(1)有两个以上普通合伙人

A.普通合伙人可以是自然人、法人和其他组织。

B.普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业的合伙人。

C.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

(2)有书面合伙协议

A.合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

B.修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。

(3)有各合伙人认缴或者实缴的出资

普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资。

【注意1】合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

【注意2】只有普通合伙人(不论是普通合伙企业中的普通合伙人，还是有限合伙企业中的普通合伙人)可以以劳务出资;合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。

(4)有合伙企业的名称和生产经营场所：标明“普通合伙”字样

2.设立程序

合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。

(二)合伙企业的财产

1.合伙企业的财产特点：

(1)合伙企业财产由以下三部分构成：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和企业依法取得的其他财产。

(2)合伙企业财产独立于出资人财产，合伙人将其出资投入合伙企业后，便丧失了对该财产的所有权或者持有权、占有权

(3)合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产;但是，法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

2.普通合伙人财产份额的转让：(口诀：对外同意，对内通知)

(1)除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

(2)普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

(3)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是合伙协议另有约定的除外。

3.普通合伙人财产份额的出质——绝对规定

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

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