本文主要介绍2012年注册资产评估师考试《经济法》第二章 企业与公司法律制度的知识点冲刺辅导，希望对您的复习有所帮助!!

【考点11】有限责任公司的设立

一、设立条件

1.股东人数：50人以下，允许设立1人公司。

2.财产条件

（1）注册资本，即在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，最低限额为人民币3万元

（2）公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万），其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。

（3）股东不得以劳务出资

（4）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%

（5）以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

3.股东共同制定公司章程。

4.有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

5.有公司住所

二、责任

①虚假出资②抽逃出资：公司成立后，股东不得抽逃出资。

③出资不实：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显着低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司"设立时"的其他股东承担连带责任

三、子公司和分公司

（1）有限责任公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

（2）有限责任公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法"独立"承担民事责任。

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