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1.外资占25%以上的前提下

(1)通过“购买境内公司股东的股权”达成的并购——并购期限(3,6/60%+1)P87第4点

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向“转让股权的股东”支付全部对价;对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

(2)通过“认购境内公司增资”达成的并购——不低于20%(同公司法)P87第三段

外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。

(3)“先设立外商投资企业，后购买境内企业资产”达成的并购

①设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产等额部分的出资，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价，特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。(与资产等额部分的出资，适用并购期限)P87页倒数第二段

②其余部分的出资(超过资产等额部分的出资)，合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清，合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。(超过资产等额部分的出资，适用新设期限)P93第二段

(4)“先购买境内企业资产，后设立外商投资企业并运营该资产”达成的并购(P87页倒数第二段)

①外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。(购买价款的支付，适用并购期限)

②外国投资者购入资产后设立外商投资企业是新设外商投资企业的，外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清;合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。(设立出资适用新设期限)

2.外资小于25%的前提下(p87页最后一行)

(1)以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;

(2)以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

【例题·单选题】(2008年单选题)根据有关法律制度的规定，外国投资者认购我国境内公司增资，使该境内公司变更为有限责任公司形式的外商投资企业的，该公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时，缴付不低于()的新增注册资本。

A.50% B.40%

C.30% D.20%

『正确答案』D

『答案解析』外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当对公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于“20%”的新增注册资本。

【例题·单选题】外国甲公司收购中国境内乙公司的部分资产，收购价款为160万美元，并以该资产作为出资与境内丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司收购价款的下列方式中，符合外商投资企业法律制度规定的是()。

A.甲公司于2008年6月30日向乙公司支付80万美元，2009年3月30日支付80万美元

B.甲公司于2008年6月30日向乙公司一次支付160万美元

C.甲公司于2009年3月30日向乙公司一次支付160万美元

D.甲公司于2008年9月30日向乙公司支付100万美元，2009年6月30日支付60万美元

『正确答案』B

『答案解析』选项A，前6个月的支付比例低于60%(2)选项C，一次性支付的期限不得超过3个月(3)选项D，总期限超过了1年。

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（责任编辑：中大编辑）

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