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(二)有限责任公司董事会

1.除另有规定的外，董事会成员为3～13人。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。

2.董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事每届任期不得超过3年，但可连选连任。

3.董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行1人1票。董事会的决定应作成会议记录，出席会议的董事应在记录上签名。

4.董事会行使下列职权：

(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(2)执行股东会决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)决定聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)公司章程规定的其他职权。

(三)经理

(四)有限责任公司监事会或监事

1.公司的经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

2.董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届3年，但任期届满，可以连选连任。监事可列席董事会会议。

四、有限责任公司的股权转让

1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

2.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

五、一人有限责任公司的特别规定

1.一人公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

2.一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

3.股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

例题：关于一人有限责任公司的下列说法中，正确的是()。

A.注册资本最低限额是3万元人民币

B.股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额的30%

C.一个自然人只能设立一个一人公司

D.一人有限责任公司不设立股东会

E.对应由股东会决定的事项，由股东做出书面决定，签名后置备于公司

答案：CDE

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（责任编辑：中大编辑）

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