2012年注册资产评估师考试考前冲刺阶段，小编特为您搜集整理了2012年注册资产评估师考试《经济法》强化训练题，希望对您的复习有所帮助!!

三、综合题

1、A公司向B公司出售一批商品，并签订买卖合同。A按期供货后，B于4月6日向A出具面额为30万元的汇票，期限为5个月。A取得票据后不慎被C盗窃，C将票面金额改为50万元，并在票据背书添加"A将票据背书转让给C"的字样，盗盖A公司公章；之后C又将该票据背书转让给D，D又背书转让给E。E到期向付款人B提示付款，付款人B以A取得票据时未支付对价为由拒付。E取得拒付理由书后，向D发出书面追索通知，追索金额包括票据金额50万元、逾期付款利息及发出追索通知费用2万元。D以追索金额52万元超过票据金额为由拒绝付款。C认为背书时未注明付款日期，票据要件不全，拒绝承担责任。A以该票据被C变造且又未接到追索通知为由拒绝承担责任。

要求：根据以上材料并结合规定，分析回答下列问题：

（1）作为付款人的B对到期票据拒付的理由是否成立？并说明理由。

（2）D拒绝承担责任的理由是否成立？并说明理由。

（3）C不承担责任的理由是否成立？并说明理由。

（4）C对该票据应承担哪些责任，其行为属于何种行为？

（5）若C对该票据属正常背书取得，A未接到追索通知，A是否应承担连带责任？并说明理由。

2、甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55%的股份；丙公司持有15%的股份；丁公司持有10%的股份。截至2005年底甲公司注册资本为8000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A.董事B.董事C同时为乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。

2006年1月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A.董事B.董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：

(1)鉴于2003年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期，计划于2006年3月再次发行2000万元公司债券。

(2)2005年12月公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D.董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。

(3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：

①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；

②丁公司原有的债权和债务均由甲公司承继；

③若丁公司持有10%的甲公司股份，则因为公司不得收购本公司股份，所以不能进行合并。

问题：

(1)甲公司发行公司债券的计划是否合法？说明理由。

(2)甲公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法？说明理由。

(3)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法？逐点说明理由。

答案及解析

三、综合题

1、

【正确答案】：（1）付款人B的拒付理由不成立。根据规定，票据债务人不得以自己与出票人或与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。P271

（2）D拒绝承担责任的理由不成立。根据规定，持票人向其前手行使追索权的金额包括：①被拒绝付款的汇票金额；②汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的同档次流动资金贷款利率计算的利息；③取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。因此，E向D发出追索金额52万元符合规定。P278

（3）C的拒付理由不成立。根据规定，付款日期为相对应记载事项，记载与否，不影响票据的效力。根据规定，汇票上未记载付款日期的，为见票即付。本题中虽未记载付款日期，但是票据还是有效的，C的理由不成立。P274

（4）C对票据实施的行为属于伪造、变造票据的欺诈行为；假冒A的名义背书并偷盖A公司公章属于伪造票据的行为；涂改票据金额的行为属于变造行为。C承担的责任包括：①D.E属于C的后手，且背书连续，取得票据时支付了对价，故C对其后手负连带责任，应如数支付追索金额。②依据《票据法》的规定，伪造、变造票据的，应依法承担相应的民事责任；构成犯罪的，还应当承担刑事责任。P270

（5）A应承担连带责任。根据规定，未按照规定期限（3日）通知的，持票人仍可以行使追索权。只不过因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，应承担该损失的赔偿责任，但赔偿的金额以汇票金额为限。P278

2、

【正确答案】：（1）甲公司发行公司债券的计划合法。根据《证券法》规定，发行公司债券额最多不得超过公司净资产总额的40%。本题中应为4800万元（12000×40%），但应减去未到期的债券1200万元。因此甲公司此次发行公司债券额最多不得超过4800－1200＝3600万元。P229

（2）甲公司董事会通过的变更总经理的决议不合法。首先，根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事表决通过，低于董事会全体董事(11人)的半数。其次，根据《证券法》的规定，上市公司公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。P69、235

（3）甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议部分不合法。

首先，公司合并应由股东大会作出决议。P57

其次，在董事会通过的决议中的要点：

①根据规定，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；P73

②丁公司原有的债权和债务均由甲公司承继合法。根据规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继；P74

③若丁公司持有10%的甲公司股份，则不能进行合并；这一观点不符合规定。根据规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。本题中就是"与持有本公司股份的其他公司合并"，所以可以进行合并。P71

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