本文主要介绍2012年注册资产评估师考试《经济法》第二章 企业与公司法律制度的知识点精讲辅导，希望对您的复习有所帮助!!

第四节　股份有限公司

一、股份有限公司的概念和特征

股份有限公司，是指依照《公司法》在中国境内设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。特征：

1.股份有限公司的资本划分为等额股份。

2.公司的股份体现为股票形式。

3.股份有限公司实行有限责任制。

4.股份有限公司的设立程序较为复杂。

二、股份有限公司的设立

（一）发起人

发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

（二）出资要求

1.注册资本：最低限额为人民币500万元；

2.出资方式：与有限责任公司相同

3.出资期限

（1）发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，出资期限同有限责任公司，即分期出资。

（2）募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司，不得分期出资，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但法律、行政法规另有规定的，从其规定。

（三）创立大会

1.开会时间：募集设立方式设立公司的，发起人应当自股款缴足之日起30日内召开公司创立大会。

2.大会表决：必须经出席创立大会的认股人所持表决权过半数通过

3.议题：通过公司章程；选举董事会、监事会成员等

3.设立登记：董事会应于创立大会结束后30日内，依法向公司登记机关申请设立登记。

4.设立失败：

（1）发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的；

（2）发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的；

（3）创立大会决议不设立公司的。

认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

5.公司营业执照签发日期为公司成立日期

（四）责任

公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当"补缴"；其他发起人承担"连带责任"。

【例题·单选题】（2009年）根据《公司法》的规定，股份有限公司自（ ）之日成立。

A.营业执照签发

B.股份足额募集

C.创立大会召开

D.董事会向登记机关申请设立登记

『正确答案』A

三、股份有限公司的组织机构

（一）股东大会

1.会议类型

（1）年会：每年一次

（2）临时股东大会

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（选择题）

①董事人数不足《公司法》规定人数（5人）或者公司章程所定人数的2/3时；

②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

④董事会认为必要时；

⑤监事会提议召开时；

⑥公司章程规定的其他情形。

【例题·多选题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。

A.董事人数减至4人

B.监事陈某提议召开

C.最大股东李某请求召开

D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

E.董事认为必要时

『正确答案』AC

『答案解析』选项A由于董事人数不足 "5人"；选项C最大股东李某持有股份超过了10%，选项E应该是董事会认为必要时才可以。

2.召集：董事会（董事长--副董事长--半数以上董事推举董事）--监事会--连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

3.通知

（1）年会：20日前

（2）临时股东大会： 15日前

（3）发行无记名股票的公司：30日前公告

（4）临时提案权

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

（5）股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

4.决议

（1）一般决议：必须经出席会议（不是全体）的股东所持表决权过半数通过。

（2）特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

①修改公司章程；

②增加或减少注册资本；

③公司合并、分立、解散；

④变更公司形式

【注意】股份有限公司股东大会的特别事项内容与有限责任公司完全相同。

【例题·多选题】（2009年）根据《公司法》的规定，股份有限公司下列事项中，必须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过的有（ ）。

A.修改公司章程

B.与其他公司合并

C.增加公司注册资本

D.变更公司名称

E.变更公司住所

『正确答案』ABC

（3）累积投票制：股东大会选举董事或者监事时使用

某股东享有的表决权＝应选董事或监事人数×所持股份数

【例题·多选题】（2010年）根据《公司法》，股份有限公司选举（ ）时，可以依照公司章程规定，实行累积投票制。

A.董事

B.经理

C.监事

D.董事长

E.监事会主席

『正确答案』AC

5.签名：主持人、出席会议的董事

【链接】有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的"股东"签名。

（二）董事会

1.组成

（1）人数：5～19人

【链接】有限责任公司董事会由3－13人组成

（2）董事长：董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

【链接】国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中"指定"

【链接】有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

（3）职工代表：可以有职工代表

（4）任期与职权：同有限责任公司

2.会议召集：董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

3.出席：董事会会议应有"过半数"的董事出席方可举行

4.表决：

（1）董事会作出决议必须经"全体"（而非出席）董事的"过半数"（>1/2）通过；

（2）董事因故不能出席会议的，可以"书面"（不能口头）委托其他"董事"（不能是非董事）代为出席

5.会议记录

（1）出席会议的董事应当在会议记录上签名。

【链接】股东大会的会议记录由"主持人、出席会议的董事"（而非股东）签名。

（2）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，"参与决议"的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾"表明异议"并"记载于会议记录"的，该董事可以免除责任。

【例题·单选题】（2005年）股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托（ ）代为出席。

A.其他董事

B.经理

C.监事

D.近亲属

『正确答案』A

『答案解析』 股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托其他董事代为出席。

（三）经理

（四）监事会（同有限责任）

1.组成：不得少于3人。（同有限责任）

监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1／3。

四、股份有限公司的股份发行和转让

（一）股份的发行

1.同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。

2.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

（二）股份的转让

一般来说，股份可以自由转让，公司不得以章程或其他方式禁止或限制股份自由转让。

股份转让的限制：（重点）

1.发起人

（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

2.董事、监事、高级管理人员

（1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

（2）董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（≤25%）。

（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

3.公司不得收购本公司股份。

有下列情形之一的除外：（记忆）

（1）减少公司注册资本；

（2）与持有本公司股份的其他公司合并；

（3）将股份奖励给本公司职工；

（4）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

4.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

【例题·单选题】（2009年）根据《公司法》的规定，股份有限公司（ ）时，依法可以收购本公司的股份

（责任编辑：中大编辑）