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（二）董事会、经理
1.董事会的组成、职权及董事任期
股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。
董事会成员中可以有公司职工代表。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

2.董事会会议
（1）召开。
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

（2）表决。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

3.经理
公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

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