税务师

二、公司的变更
（一）公司合并
公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接结合为一家公司。
1.公司合并的方式
公司合并有吸收合并和新设合并两种方式。
吸收合并，即一个公司吸收其他公司，吸收方保留，被吸收方解散。
新设合并即两个以上公司合并设立一个新公司，合并各方解散。
2.公司合并的程序
（1）签订并通过合并协议。合并各方股东大会批准后，合并协议始得生效。
（2）通知和公告。合并各方应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
（3）清偿债务或提供担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（4）办理登记。公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记。
3.公司合并的法律后果。公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

（二）公司分立
公司分立，是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上的公司。
1.公司分立的方式
公司分立的方式有新设分立和派生分立两种。
新设分立，即原公司解散，原公司分为两个以上新的企业法人。
派生分立，即原公司继续存在，由其中分离出来的部分形成新的企业法人。
2.公司分立的程序（同公司合并，略）
3.公司分立的法律后果。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

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