税务师

二、公司设立

（一）发起人
发起人是筹办公司的设立事务、认购公司的股份，进行公司设立行为的人。
1．人数和资格
设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
自然人、法人、非法人组织以及中国人和外国人都可以成为发起人，但是，无民事行为能力人和限制民事行为能力人、国家公职人员、受到竞业禁止的人不宜成为发起人。

2.出资义务和责任
（1）发起方式。
以发起方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，发起人应书面认足公司章程规定其认购的股份。
公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。其中，投资公司可以在5年内缴足。
以非货币财产出资，应当依法办理财产权的转移手续。发起人不按照上述规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万。法律行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

（2）募集设立。
以募集设立的方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以货币出资的，应当将货币出资足额存人公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
公司设立登记时，发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。

（3）股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付该出资的发起人补足差额，其他发起人承担连带责任。
公司不能设立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

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