税务师

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101.

[答案] ABCD

[解析] 本题考查合伙企业的设立条件。

《合伙企业法》规定，合伙协议应当载明下列事项：

（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（2）合伙目的和合伙企业的经营范围；

（3）合伙人的姓名或者名称、住所；

（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

（5）利润分配、亏损分担方式；

（6）合伙事务的执行；

（7）入伙与退伙；

（8）争议解决办法；

（9）合伙企业的解散与清算；

（10）违约责任

102.

[答案] ABE

[解析] 本题考核合伙企业相关规定。

A项：合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。因此，A说法正确。

B项：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，B项说法正确。

C项：有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。因此，C项说法错误。

D项：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。因此，D项说法错误。

E项：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。因此，E项说法正确。

103.

[答案] ABC

[解析] 本题考核普通合伙企业合伙事务执行中合伙人的权利。

A项：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。据此，各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利，因此，A项说法错误。

B项：合伙企业事务执行人以合伙企业名义活动，其权利来自于法律的规定，所以B项不正确。

C项：不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。因此，C项说法错误。

D项：受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。因此，D项说法正确。

E项：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。因此，E项说法正确。

104.

[答案] ABE

[解析] 本题考核合伙企业决议事项。

《合伙企业法》第31条规定，在普通的合伙企业中，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

105.

[答案] ADE

[解析] 本题考核普通合伙企业债务的承担。

合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。但是，合伙人只能追偿超过自己应该承担的被追偿人应当承担的部分。因此，本题的正确答案是ADE。

106.

[答案] ABC

[解析] 本题考核有限合伙人的相关权利。

A项：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。因此，A项说法正确。

B项：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。因此，B项说法正确。

C项：在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。因此，C项说法正确。

D项：有限合伙人不可以以劳务出资，因此，D项说法错误。

E项：有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。因此，E项说法错误。

107.

[答案] ABDE

[解析] 本题考核公司章程。

有限责任公司章程必须载明的事项有：

（1）公司名称和住所；

（2）公司经营范围；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称；

（5）股东的出资方式、出资额和出资时间（由于可分期出资，增加了"出资时间"）；

（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（7）公司法定代表人；

（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。

公司利润分配办法属于股份有限公司章程应当载明的事项。

108.

[答案] BD

[解析] 本题考核子公司的法律地位。

子公司是独立法人，依法独立承担民事责任。因此，本题的正确答案是BD。

109.

[答案] AD

[解析] 本题考核公司的合并。

A项：公司的合并方式有两种：吸收合并和新设合并。因此，A项说法正确。

B项：公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并协议由股东大会（或股东会）作出批准与否的决议。因此，B项说法错误。

C项：合并各方应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。因此，C项说法错误。

D项：因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并而解散的公司，应当申请注销登记。因此，D项说法正确。

E项：因合并而新设的公司，应当申请设立登记，而非是变更登记。因此，E项说法错误。

110.

[答案] CE

[解析] 本题考核有限责任公司股东的出资责任。

A项：股东以非货币出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，因此，A项说法错误。

B项：股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。因此，B项说法错误。

C项：公司设立登记时，股东首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。因此，C项说法正确。

D项：股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显着低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。因此，D项说法错误。

E项：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。因此，E项说正确。

111.

[答案] CE

[解析] 本题考核有限责任公司监事的任职资格。

AE项：有限责任公司董事、高级管理人员不得兼任监事。因此，A项错误，E项正确。

B项：监事的任期每届为3年，而非是5年。因此，B项错误。

C项：监事任期届满，连选可以连任。因此，C项正确。

D项：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。因此，D项错误。

112.

[答案] ADE

[解析] 本题考核股票发行种类。

A项：公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。因此，A项正确。

B项：公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。因此，B项错误。

C项：公司向发起人、法人发行的股票，应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或以代表人姓名记名。因此，C项错误。

D项：发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。因此，D项正确。

E项：国务院可以对公司发行公司法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。因此，E项正确。

113.

[答案] ADE

[解析] 本题考核公积金的相关规定。

A项：《公司法》第一百六十七条第一款规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此，A项正确。

B项：《公司法》第一百六十七条第二款规定，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。因此，B项错误。

C项：《公司法》第一百六十九条第一款规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。因此，C项错误。

D项：《公司法》第一百六十九条第二款规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。因此，D项正确。

E项：《公司法》第一百六十八条规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。因此，E项正确。

114.

[答案] ABCD

[解析] 本题考核公司的股权收购请求权。

按照规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满

（责任编辑：中大编辑）