税务师

91.

[答案]：BE

[解析]：本题考核公司清算程序。公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。选项B后半句说法错误。公司财产能够清偿公司债务的，按照下列顺序支付：清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；拖欠的税款；公司债务。选项E说法错误。

[该题针对"公司的解散与清算"知识点进行考核]

92.

[答案]：ABCD

[解析]：本题考核有限责任公司股东的股权收购请求权。按照规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

选项E表述不完整，不选。故本题选项ABCD正确。

[该题针对"有限责任公司"知识点进行考核]

93.

[答案]：BCE

[解析]：本题考查有限责任公司的董事会。有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人；董事会设董事长一人，可以设副董事长。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表；如果不是，则没有这个要求，可以全部由股东出任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

[该题针对"有限责任公司的组织机构"知识点进行考核]

94.

[答案]：ABCD

[解析]：本题考核国有独资公司组织机构。国有独资公司不设股东会，不能表明其没有权力机关，由国有资产监督管理机构以股东身份行使股东会职权，仅将部分职权授予董事会行使；国有独资公司的董事会中应当有公司的职工代表；国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；董事会除行使法定职权外，还行使部分授权的职权，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

[该题针对"国有独资公司"知识点进行考核]

95.

[答案]：ABE

[解析]：本题考核股份有限公司临时股东大会的召开。

《公司法》第101条规定，股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

[该题针对"股份有限公司的组织机构"知识点进行考核]

96.

[答案]：CE

[解析]：本题考核上市公司股份转让的相关规定。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董事会秘书属于高级管理人员。选项AB错误。选项E正确。

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……（三）将股份奖励给本公司职工；……，公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；所收购的股份应当在一年内转让给职工。选项C正确。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。选项D错误。

[该题针对"上市公司"知识点进行考核]

97.

[答案]：AC

[解析]：本题考查股东代位诉讼中的先诉请求。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。

[该题针对"股东诉讼"知识点进行考核]

98.

[答案]：AC

[解析]：本题考核管理人的职责。在第一次债权人会议召开之前，管理人决定继续或者停止债务人的营业或者有《企业破产法》第69条规定行为之一（涉及土地、房屋等不动产权益的转让；探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；全部库存或者营业的转让；借款；设定财产担保；债权和有价证券的转让；履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；放弃权利；担保物的取回；对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为）的，应当经人民法院许可。

[该题针对"管理人制度"知识点进行考核]

99.

[答案]：AC

[解析]：本题考核债权人委员会的组成。根据《企业破产法》规定，债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成，并且成员不得超过九人，由人民法院以书面决定方式予以认可。

[该题针对"债权人会议及债权人委员会"知识点进行考核]

100.

[答案]：DE

[解析]：本题考核重整的相关规定。根据规定，在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配，因此，选项D的说法是错误的。债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事先约定的条件。选项E说法错误。

[该题针对"重整程序"知识点进行考核]

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（责任编辑：中大编辑）

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