税务师

第二节 公司的设立、变更、终止及登记
一、公司设立
（一）公司设立概念
公司设立是指公司的设立人依照法定的条件和程序，为组建公司而必须采取和完成的法律行为。

（二）公司设立原则
依据《公司法》的规定，我国股份有限公司和有限责任公司的设立，采取严格准则设立主义，对特殊行业实行核准设立主义。
准则设立主义是指法律规定公司设立条件，公司只要符合这些条件，经登记机关依法登记即可成立，而无须政府行政机关事先审批或核准。
严格准则设立主义是指法律进一步严格规定公司的设立要件，加重发起人的设立责任，并增强公示要求等。
核准设立主义是指公司的设立需首先经过政府行政机关的审批许可，然后再经政府登记机关登记注册方可设立。

（三）公司设立方式
公司设立方式有发起设立和募集设立两种。
发起设立是指发起人认购公司的全部股份而设立的公司。
募集设立是指由发起人认购公司发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司。
有限责任公司只能采取发起设立方式，股份有限公司的设立，既可以采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。

（四）公司设立条件
根据我国《公司法》的规定，设立公司应当具备以下条件：
（1）股东或者发起人符合法定的人数。
（2）股东出资或者发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
（3）依法制定公司章程。
（4）有公司名称、建立符合公司要求的组织机构。
（5）有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。

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