税务师

（三）公司的增资与减资
1．增资
公司增资，必须由股东大会（股东会）会议作出决议，并依法向公司登记机关办理变更登记。
2.减资
公司减资，应当由董事会（执行董事）制定减资方案，提交股东大会（或股东会）决议，减资后的注册资本不得低于法定最低限额。
具体程序同公司合并和分立。（略）

（四）公司组织变更
有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合公司法规定的股份有限公司的条件，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
公司变更前的债权债务，由变更后的公司承继。
【例题3】甲公司依法分立为乙丙两个公司，甲公司分立之前欠丁公司债务100万，甲公司在分立时与丁公司书面约定，甲公司分立后100万的债务由乙公司独自承担。丁公司债权到期不能得到清偿，问丁公司应该向下列哪个公司主张债权（    ）。
A.甲公司  
B.乙公司  
C.丙公司  
D.乙公司和丙公司
[答案] B
[解析] 本题考核公司的分立。
《公司法》第177条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲公司在分立时已经与丁公司约定债务全部由乙公司承担，因此，丁公司只能向乙公司主张债权，不能向丙公司进行主张。因此，本题的正确答案是B。

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